УслугиЭмитентамИнформационные материалыДополнительный выпуск акций

Дополнительный выпуск акций

Сопутствующие услуги:

Дополнительный выпуск акций в большинстве случаев проводится с целью привлечения денежных средств в общество, и его результатом становится увеличение уставного капитала. Кроме того, целью этой процедуры может быть расширение круга акционеров или проведение некоторых форм реорганизации.

С точки зрения порядка проведения дополнительная эмиссия имеет много общего с первичным размещением акций, однако все же существует ряд характерных именно для нее особенностей.

Особенности проведения дополнительного выпуска акций

Перед осуществлением дополнительного выпуска ценных бумаг необходимо убедиться в том, что приведенные ниже условия соблюдены.

  • Все осуществленные обществом ранее выпуски ценных бумаг полностью завершены. То есть акции (облигации) сполна оплачены, отчеты об итогах проведения зарегистрированы в установленном порядке, результаты эмиссий утверждены на общем собрании акционеров, и соответствующие изменения отражены уставе общества.
  • Дополнительный выпуск осуществляется в объеме, не превышающем количество объявленных акции, (акций, которые общество вправе разместить помимо уже размещенных). Их количество и характеристики должны быть определены в уставе.
    В случае если в уставе не определены объявленные акции в количестве, достаточном для дополнительной эмиссии, рекомендуется принять решение об объявленных акциях на том же собрании, на котором будет рассмотрен вопрос о новом выпуске.
  • Общество осуществляет необходимое раскрытие информации в установленном законом порядке.

Способы размещения дополнительных выпусков ценных бумаг

Законодательством определены следующие способы размещения ценных бумаг дополнительной эмиссии:

  • распределение среди акционеров;
  • подписка (может быть как открытой, так и закрытой);
  • конвертация ценных бумаг в акции (алгоритм конвертации определяется уставом общества и условиями выпуска ценных бумаг).

Этапы проведения дополнительной эмиссии акций

Условно процедура проведения дополнительного выпуска акций может быть поделена на несколько взаимосвязанных этапов.

  1. Принятие решения о проведении дополнительной эмиссии.

    Органом, правомочным принять такое решение, может быть либо общее собрание акционеров, либо совет директоров, если такое право предоставлено ему уставом общества. Однако существуют определенные законом ограничения (объемы выпуска, условия размещения, тип общества и прочие), при наступлении которых совет обязан передать свое право принимать указанное решение собранию.

  2. Утверждение решения о дополнительном выпуске акций.

    Решение о выпуске ценных бумаг разрабатывается на основе уже принятого решения о проведении дополнительного выпуска и содержит более развернутую информацию о предстоящей эмиссии. Как правило, оно утверждается советом директоров общества, но в некоторых (обычно предусмотренных уставом) случаях эти полномочия передаются общему собранию.

  3. Регистрация дополнительного выпуска акций.

    Утвержденное решение о дополнительном выпуске ценных бумаг подлежит государственной регистрации, которая должна быть осуществлена Службой Банка России по финансовым рынкам в течение 30 дней со дня подачи заявления. К заявлению общество прилагает документы, содержащие информацию о его экономическом и юридическом статусе, а также сведения о предстоящей эмиссии акций. Перечень предоставляемых документов определен законом и зависит от вида и способа размещения ценных бумаг, а также от особенностей общества.

    Регистрация дополнительного выпуска акций неизменно сопровождается раскрытием информации, на основе которой акционеры и потенциальные инвесторы могут судить о целесообразности вложений. Порядок раскрытия информации определен соответствующими положениями закона.

    В некоторых случаях при проведении дополнительного выпуска акций требуется регистрация проспекта эмиссии (для обществ, проводящих открытую подписку, либо закрытую, список подписчиков которой превышает 500).

  4. Размещение акций дополнительного выпуска.

    Алгоритм размещения акций дополнительного выпуска устанавливается в решении о выпуске, и, как уже говорилось, в большинстве случаев может быть осуществлен одним следующих способов.

    • Новые ценные бумаги распределяются среди акционеров общества таким образом, чтобы интересы и права последних были соблюдены в полной мере.
    • Размещение акций осуществляется по подписке среди предварительно оговоренного круга лиц, имеющих приоритетное право на их покупку. Указанные лица письменно предупреждаются об имеющейся возможности и вправе реализовать ее (или отказаться) в установленный условиями выпуска срок. Такое распределение называют закрытой подпиской, и оно может быть осуществлено как ОАО, так и ЗАО.
      При открытой подписке приобрести дополнительно размещаемые акции вправе любой желающий, заявивший о своем намерении и подтвердивший его внесением необходимой суммы средств. Открытую подписку могут осуществлять только открытые акционерные общества. Обычно при ее проведении сохраняется приоритетное право акционеров на приобретение акций нового выпуска.
    • Конвертация ценных бумаг в акции осуществляется в соответствии с положениями устава и решения о выпуске.

    Оплата акций дополнительного выпуска может осуществляться как в денежной, так и в неденежной форме.

    В первом случае приобретение ценных бумаг осуществляется на основании договора купли-продажи. Второй случай предполагает осуществление дополнительных действий и оформления специальных документов, определяемых порядком регистрации имущественных прав.

    Срок размещения ценных бумаг устанавливают в решении о выпуске. Законом определены временные границы подписки: она не может длиться менее одного месяца или более одного года.

    В случае распределения ценных бумаг среди акционеров или конвертации акций срок обычно не указывают, поскольку процесс переоформления бумаг занимает примерно один день.

  5. Государственная регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска акций.

    Отчет должен быть представлен в соответствующий государственный орган не позднее 30 дней с момента истечения срока эмиссии, либо (если выпуск завершен досрочно) с момента размещения последней акции. Рассмотрение отчета и вынесения решения по нему должно быть осуществлено в течение четырнадцати дней со дня поступления всех документов.

    Этот заключительный этап несложен, однако он определяет успех всего мероприятия. Непредставление предусмотренных законом документов, нарушение сроков, ошибки или несоблюдение установленных правил может стать поводом для отказа в регистрации. Отказ Службы Банка России по финансовым рынкам в регистрации отчета будет означать, что выпуск ценных бумаг признан несостоявшимся.

Очевидно, что проведение дополнительного выпуска ценных бумаг это процесс, требующий специальных юридических знаний, понимания нюансов, опыта, внимательного отношения, ответственности. Целесообразно поручить его проведение организации, занимающейся вопросами подобного рода на профессиональном уровне.