УслугиЭмитентамИнформационные материалыВыкуп акций по требованию акционеров. Принудительный выкуп акций.

Выкуп акций по требованию акционеров. Принудительный выкуп акций.

Сопутствующие услуги:

Одна из наиболее существенных особенностей проведения операций с акциями открытого акционерного общества возникает в случае, когда инвестор по обязательному или добровольному предложению приобретает крупный пакет акций, составляющий более 95% от всех голосующих ценных бумаг ОАО.

Требование акционеров о выкупе акций

В данной ситуации инвестор обязан выкупить оставшиеся акций по требованию самих акционеров (такая процедура получила название «sell-out»). Для того чтобы соблюсти законодательную процедуру, инвестор должен в течение 35 календарных дней со дня приобретения им доли акций направить владельцам оставшихся 5% голосующих ценных бумаг уведомление о том, что они вправе требовать от него выкупа оставшихся акций.

Такое уведомление является публичной офертой, отражающей все существенные условия будущей сделки. При этом определение стоимости реализации акций происходит по тем же правилам, которые действуют для установления продажной цены бумаг в рамках обязательного предложения. Таким образом, обозначенная в оферте цена акции не может быть меньше, чем:

  • цена, по которой такие бумаги были приобретены по обязательному или добровольному предложению (в результате чего лицо стало владельцем пакета, составляющего более 95% от общего объема голосующих акций ОАО); здесь и далее подразумевается, что учитываются акции, принадлежащие как самому инвестору, так и его аффилированным лицам;
  • наибольшая цена, по которой лицо (либо его аффилированные лица) купило (собиралось купить) акции после завершения срока принятия обязательного или добровольного предложения, в результате чего это лицо стало собственником пакета размером более 95% всех голосующих акций ОАО.

Акционеры, согласившиеся с изложенными в уведомлении условиями, направляют инвестору-мажоритарию требование о выкупе принадлежащих им акций. Оно может быть предъявлено собственниками ценных бумаг не позже чем через 6 месяцев с даты получения ими уведомления о праве такого требования. Исполнение обязательств крупного акционера по выкупу акций обеспечивается банковской гарантией.

Принудительный выкуп акций по требованию инвестора

Кроме вышеописанного механизма инвестор имеет право сам требовать выкупа ценных бумаг, оставшихся у акционеров (подобная процедура называется «squeese-out» или принудительный выкуп акций). При этом крупный акционер может направить остальным владельцам акций требование о выкупе их ценных бумаг в течение 6 месяцев со времени истечения срока принятия обязательного или добровольного предложения, в результате которого он стал обладателем 95% акций. В таком требовании мажоритарный инвестор указывает все существенные условия сделки. Покупка акций в случае принудительного выкупа производится по цене, которая не может быть ниже:

Сопутствующие услуги:

  • рыночной цены, рассчитанной независимым экспертом-оценщиком;
  • цены, по которой такие акции (или иные ценные бумаги) были приобретены на основании обязательного или добровольного предложения, в результате которого рассматриваемое лицо стало владельцем пакета, составляющего более 95% всех голосующих акций общества;
  • максимальной цены, по которой лицо (или его аффилированные лица) приобрело (обязалось приобрести) акции после завершения срока принятия обязательного или добровольного предложения, в результате чего лицо стало собственником пакета, составляющего более 95% всех голосующих акций ОАО.

Особенности принудительного выкупа акций

Главная особенность требования инвестора при принудительном выкупе акций у акционеров заключается в том, что оно не является публичной офертой. Инвестор выкупает оставшиеся ценные бумаги у их собственников вне зависимости от их желания.

В том случае, если владельцы не направили заявления о продаже, выкупаемые ценные бумаги все равно будут списаны с лицевых счетов владельцев в реестре акционеров и перейдут на счет крупного акционера. Что касается денежных средств за ценные бумаги, их перечисляют на депозит нотариуса, расположенного по месту расположения открытого акционерного общества.

Если акционер не согласен с ценой выкупа его акций, он имеет право направить в арбитражный суд иск о возмещении полученных убытков, являющихся следствием неправильного расчета стоимости выкупаемых акций. Иск может быть предъявлен бывшим владельцем в течение 6 месяцев с даты, когда он узнал о списании выкупаемых ценных бумаг с собственного лицевого счета. Однако стоит отметить, что предъявление подобного иска в суд не может служить основанием для признания принудительного выкупа недействительным либо для его приостановления.

Таким образом, лицо, получившее в собственность пакет акций, составляющий более 95% от общего числа голосующих акций или других ценных бумаг ОАО, безоговорочно становится владельцем компании и получает над ней полный контроль, что является главной целью стратегического инвестора.

Конкурирующее предложение

Кроме обозначенных выше процедур, законом предусмотрена возможность направления, так называемого, конкурирующего предложения, а также возможность изменения условий обязательного и добровольного предложений, касающихся уменьшения сроков оплаты приобретаемых акций и увеличения их цены.

Смысл конкурирующего предложения заключается в следующем: при поступлении добровольного или обязательного предложения в ОАО любой другой акционер этого общества также вправе включиться в процесс покупки акций. Для этого ему нужно направить конкурирующее предложение. Если держатели акций ОАО ранее уже согласились на первичное предложение, а затем поступило предложение от другого акционера с более выгодными условиями, прежняя оферта отзывается. Таким образом, данная процедура создает условия для конкурентного приобретения ценных бумаг, а также помогает защитить интересы акционеров, не желающих по каким-либо причинам передавать управление компанией стороннему лицу.

При подготовке конкурирующего предложения его оферент обязан соблюдать все положения закона, устанавливающие требования к содержанию обязательного предложения.

Для направления конкурирующего предложения должны соблюдаться следующие условия:

  • Наличие обязательного или добровольного предложения, направленного ранее иным лицом.
  • Количество акций и цена за них, обозначенные в конкурирующем предложении, должны быть не меньше цены и количества акций, указанных в добровольном или обязательном предложении.
  • Конкурирующее предложение должно быть направлено не позднее, чем за 25 дней до даты истечения срока принятия обязательного или добровольного предложения.

Требования к конкурирующему предложению, направляемому до завершения срока принятия добровольного предложения, соответствуют требованиям ФЗ-208 к добровольному предложению (ст.84.1). Требования к конкурирующему предложению, направляемому до завершения срока принятия обязательного предложения, должны соответствовать требованиям указанного закона к обязательному предложению (ст.84.2).

Стоит иметь в виду, что направление конкурирующего предложения может привести к ситуации, при которой нарушаются интересы лица, направившего ранее обязательное или добровольное предложение. Так, например, цена за акции в конкурирующем предложении может быть выше, чем в обязательном (добровольном) предложении. Предполагая такую возможность, закон разрешает лицу, направившему добровольное или обязательное предложение, также внести в них изменения.