УслугиЭмитентамИнформационные материалыПроспект ценных бумаг – понятие, содержание, утверждение, ответственность

Проспект ценных бумаг – понятие, содержание, утверждение, ответственность

Проспектом эмиссии ценных бумаг называется официальный документ, регистрируемый в государственных органах и содержащий исчерпывающие сведения об эмитенте (включая информацию о ценных бумагах, размещаемых им, и его финансовом состоянии). Данный документ необходим при реализации выпускаемых ценных бумаг. Главной его целью является предоставление полной и достоверной информации, руководствуясь которой инвесторы могут разумно и объективно определить возможные для них риски и принять обоснованное и взвешенное инвестиционное решение.

В каких случаях требуется оформление проспекта эмиссии

Как известно, эмиссия ценных бумаг может быть осуществлена в следующих формах:

  • Закрытое размещение среди ограниченного числа инвесторов (или, по-другому, частное размещение). В этом случае выпуск ценных бумаг регистрируется, но публичного объявления о нем не требуется.
  • Открытое размещение ценных бумаг среди потенциально неограниченного круга инвесторов (публичное размещение). При такой форме эмиссии выпуск ценных бумаг не только регистрируется, но и требуется публичное сообщение о нем. Именно в этом случае необходимо подготовить и зарегистрировать проспект эмиссии ценных бумаг, который предполагает раскрытие всей необходимой информации.

Таким образом, если выпуск ценных бумаг проводится в форме публичного размещения, то дополнительными этапами регистрации выпуска будут являться:

  • подготовка проспекта эмиссии ценных бумаг;
  • регистрация проспекта;
  • детальное раскрытие всей информации, которая в нем содержится.

Более подробно о тех случаях, когда необходимо регистрировать проспект ценных бумаг, смотрите в статье «Процедурные особенности регистрации проспекта ценных бумаг».

Какую информацию должен содержать проспект эмиссии ценных бумаг

Требования к проспекту эмиссии, касающиеся его формы и содержания, устанавливает Банк России. Так, в соответствии с действующим законодательством, проспект должен включать в себя следующие данные:

  1. Введение с резюмирующей информацией проспекта, дающее возможность составить общее представление об эмиссионных ценных бумагах и их эмитенте. Здесь же должны кратко раскрываться существенные условия их размещения.
  2. Сведения об эмитенте и финансово-хозяйственной деятельности, которую он ведет.
  3. Финансовую отчетность эмитента, а также другую финансовую информацию, которая может быть представлена:
    • Годовой финансовой (бухгалтерской) отчетностью за последние три отчетных года (либо, если эмитент ведет свою деятельность меньше трех лет, - за каждый отчетный год). К указанной отчетности должно прилагаться аудиторское заключение.
    • Промежуточной финансовой (бухгалтерской) отчетностью за последний отчетный период. Если в отношении этих отчетов был проведен аудит, то опять-таки следует предоставить соответствующее аудиторское заключение.
    • Консолидированной финансовой отчетностью группы организаций (которую эмитенту требуется вести как лицу, контролирующему организации, входящие в состав указанной группы, или по другим причинам в порядке, предусмотренном федеральным законодательством). Отчеты представляются за три последних отчетных года или, в установленных законодательством случаях, за каждый отчетный год. Также должно прилагаться аудиторское заключение в отношении данной отчетности.
    • Консолидированной финансовой отчетностью на последний отчетный период и соответствующее аудиторское заключение, если в отношении нее была проведена аудиторская проверка.
  4. Данные об объемах, условиях и сроках размещения выпущенных ценных бумаг.
  5. Для облигаций - информацию об условиях обеспечения по облигациям эмитента и о лице, предоставляющем данное обеспечение.

Если обобщить вышеизложенное - в информации, которую содержит проспект эмиссии, должны быть полностью отражены все обстоятельства, способные существенно повлиять на принятие решения о покупке эмиссионных ценных бумаг. За полноту и достоверность сведений, указанных в проспекте, несет ответственность эмитент.

Утверждение и подписание проспекта ценных бумаг

Как было ранее замечено, на основании информации, представленной в проспекте, потенциальные инвесторы принимают свои решения относительно той или иной компании. В связи с этим особая роль отведена механизмам, обеспечивающим достоверность и полноту информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг. К данным механизмам относятся утверждение проспекта эмиссии ценных бумаг уполномоченным органом управления эмитента и его подписание должностными лицами эмитента (или третьими лицами).

Проспект эмиссии ценных бумаг акционерного общества может быть утвержден наблюдательным советом (советом директоров) либо органом, который осуществляет в этом обществе функции совета директоров. По усмотрению эмитента данный документ может подписываться финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, который тем самым подтверждает полноту и достоверность информации, содержащейся в нем (кроме части, удостоверяемой аудитором или оценщиком). Заметим, что аффилированное лицо эмитента не может являться финансовым консультантом.

При выпуске облигаций с обеспечением лицо, которое предоставляет это обеспечение, должно заверить подписью проспект ценных бумаг для подтверждения достоверности сведений об обеспечении.

Ответственность за недостоверность данных

Стоит иметь в виду, что все перечисленные выше лица – утвердившие данный документ, проголосовавшие за его утверждение, подписавшие его, а также аудиторская компания, подготовившая аудиторское заключение в отношении отчетности эмитента, и лица, предоставляющие обеспечение по облигациям эмитента – несут солидарно субсидиарную ответственность за все возможные убытки, причиненные владельцу ценных бумаг эмитентом (по причине содержания в проспекте эмиссии неполной, недостоверной информации или информации, которую можно неоднозначно истолковать).

Срок давности для подачи искового заявления о возмещении полученных убытков по вышеозначенным причинам начинается со дня размещения ценных бумаг, а если проспект ценных бумаг был зарегистрирован – со дня раскрытия информации, содержащейся в документе.