УслугиЭмитентамИнформационные материалыРегистрация ценных бумаг

Регистрация ценных бумаг

Сопутствующие услуги:

Государственная регистрация выпуска ценных бумаг считается важнейшим этапом всей эмиссии с точки зрения ее юридического оформления. Стандартная процедура эмиссии включает следующие этапы:

  1. принятие эмитентом решения о выпуске (размещении) ценных бумаг;
  2. утверждение данного решения;
  3. государственную регистрацию выпуска ценных бумаг или присвоение выпуску идентификационного номера;
  4. размещение ценных бумаг;
  5. государственную регистрацию отчета или представление уведомления об итогах выпуска.

В статье подробно рассматривается этап государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

Процедура регистрации выпуска ценных бумаг

Ссылки на разделы текущей статьи.

Государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг осуществляется регистрирующим органом и Банком России. Основанием для регистрации служит заявление эмитента, к которому должны быть приложены все необходимые документы. Если эмиссия ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта, то эмитент вправе представить документы на предварительное рассмотрение.

После рассмотрения документов на соответствие законодательству, регистрирующий орган обязан либо осуществить регистрацию ценных бумаг в установленные сроки, либо вынести мотивированный отказ.

В случаях, когда эмиссия не подлежит государственной регистрации, выпуску присваивается идентификационный номер. К таким случаям относятся:

  • выпуск биржевых облигаций (регистрация на усмотрение эмитента);
  • выпуск ценных бумаг при реорганизации АО путем разделения или выделения, осуществляемой одновременно с присоединением или слиянием;
  • выпуск российских депозитарных расписок в случае соблюдения определенных условий.

Одновременная регистрация нескольких выпусков обыкновенных акций или привилегированных акций одного типа не допускается. Исключение: дополнительные эмиссии обозначенных акций, размещаемых при реорганизации АО в форме присоединения или путем разделения или выделения с одновременным присоединением.

Особенности регистрации ценных бумаг в некоторых случаях

  • Регистрация акций при учреждении акционерного общества осуществляется вместе с регистрацией отчета об итогах выпуска – после их размещения.
  • Реорганизация акционерных обществ в форме выделения или разделения, проводимая одновременно с присоединением или слиянием, может не требовать ни государственной регистрации выпуска ценных бумаг, ни регистрации отчета об эмиссии для акционерных обществ, образованных в ходе выделения или разделения.
  • Эмиссии облигаций могут осуществляться без их регистрации, при соблюдении условий, указанных в пункте 1 статьи 27.5-2 закона «О рынке ценных бумаг».
  • Выпуск российских депозитарных расписок возможен без государственной регистрации при соблюдении условий, указанных в пункте 5.1 статьи 27.5-3 закона «О рынке ценных бумаг».
  • Процедура первичного выпуска акций акционерных обществ, являющихся кредитными организациями, регулируется Банком России на основании законодательства о банках и банковской деятельности.
  • Эмиссия и размещение муниципальных и государственных ценных бумаг регулируется законом «Об особенностях эмиссии и обращения государственных и муниципальных ценных бумаг».

Документы

Предварительное рассмотрение документов

При сопровождении регистрации выпуска ценных бумаг регистрацией проспекта, эмитент может предоставить в регистрирующий орган документы для предварительного рассмотрения (номера указанных приложений относятся к «Стандартам эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг»):

  • заявление о предварительном рассмотрении документов по установленной форме – приложение 1(1);
  • платежное поручение (квитанцию) об уплате соответствующей госпошлины;
  • решение о выпуске ценных бумаг - приложения 4(1)-4(6) (в зависимости от способа размещения ценных бумаг);
  • проспект ценных бумаг;
  • при необходимости – иные документы.

Также эмитент может дополнительно предоставить:

  • решение о выпуске ценных бумаг (в т.ч. неутвержденное);
  • анкету эмитента;
  • проекты еще не принятых эмитентом решений;
  • справку о еще непринятых решениях законодательных органов, если эти решения необходимы для осуществления регистрации выпуска ценных бумаг;
  • в случае невозможности предоставления отдельных документов, справку с указанием соответствующих причин.

Документы для регистрации

Для регистрации выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган представляются следующие документы:

  • соответствующее заявление установленного образца - приложение 1(2), при одновременной государственной регистрации выпуска ценных бумаг и отчета о выпуске – приложение 1(3);
  • анкета эмитента – приложение 2(1);
  • копия документа (свидетельство) о государственной регистрации эмитента;
  • решение о выпуске ценных бумаг - приложения 4(1)-4(6) (в зависимости от способа размещения ценных бумаг);
  • копии документов, удостоверяющих факт принятия и утверждения решения о выпуске ценных бумаг;
  • копии учредительных документов эмитента (устава в действующей редакции);
  • в случае выпуска облигаций: расчет стоимости чистых активов для организации, предоставляющей поручительство по облигациям, и составленный на основе бухгалтерской отчетности данной организации (к документу также предъявляются дополнительные требования);
  • платежное поручение (квитанция) об уплате госпошлины за государственную регистрацию выпуска ценных бумаг;
  • опись представляемых документов – приложение 3;
  • в определенных случаях возможна необходимость предоставления и других документов.

Если регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта, то дополнительно предоставляются:

  • сам проспект;
  • копия документа, подтверждающего утверждение проспекта уполномоченным на то органом управления эмитента;
  • в случае если эмитентом представлялись документы для предварительного рассмотрения: копия уведомления регистрирующего органа, подтверждающая соответствие (несоответствие) документов требованиям законодательства, а также справка от эмитента об устранении найденных несоответствий.

В случае регистрации выпуска облигаций, не сопровождающегося регистрацией проспекта, дополнительно предоставляются сведения о бухгалтерской отчетности эмитента с учетом установленных законодательством требований.

Эмитент, являющийся хозяйственным обществом, также должен представить справку об оплате своего уставного капитала (за исключением случаев реорганизации в форме преобразования, слияния, выделения или разделения).

Требования к подаваемым документам

Все документы представляются в единичном экземпляре, за исключением решения о выпуске и проспекта ценных бумаг, подаваемых в двух экземплярах на предварительное рассмотрение и в трех экземплярах при регистрации эмиссии.

Анкета эмитента, решение о выпуске, проспект ценных бумаг и описи представляются также на электронном носителе в соответствии с требованиями регистрирующего органа.

Сроки при проведении регистрации ценных бумаг

Предварительное рассмотрение документов

Срок предварительного рассмотрения регистрирующим органом предоставленных документов – не более 30 дней с даты их получения. После принятия решения о соответствии или несоответствии документов законодательству, регистрирующий орган в течение 3 дней направляет эмитенту соответствующее уведомление. В случае соответствия документов, эмитенту дополнительно направляются решение о выпуске и проспект ценных бумаг (по одному экземпляру) с отметками о предварительном рассмотрении. В случае несоответствия документов, в уведомлении перечисляются выявленные нарушения.

Государственная регистрация выпуска

Эмитент должен представить документы для регистрации эмиссии не позднее 3 месяцев с момента утверждения решения о выпуске ценных бумаг, а в случае регистрации проспекта – не позднее 1 месяца с момента его утверждения.

Регистрирующий орган выносит мотивированный отказ или проводит регистрацию выпуска с момента получения документов в течение:

  • 30 дней – при регистрации проспекта;
  • 20 дней – без регистрации проспекта;
  • 10 рабочих дней – после их предварительного рассмотрения, при условии, что несоответствий не выявлено или же эмитентом устранены все выявленные несоответствия (при этом документы для регистрации эмиссии поданы не позднее 3 месяцев с момента их предварительного рассмотрения).

В случае выявления нарушений при подаче документов, сроки регистрации, указанные в пунктах 1 и 2, могут быть продлены на время проведения проверки (но не более чем на 30 дней). Однако и в случае выявления устранимых нарушений (не требующих проведения общего собрания участников эмитента) после окончания срока проверки, регистрирующий орган вправе принять решение о приостановке эмиссии с направлением эмитенту соответствующего уведомления со всеми разъяснениями.

После принятия решения о регистрации или отказе в регистрации выпуска ценных бумаг, регистрирующий орган направляет эмитенту соответствующее уведомление в течение 3 дней. При этом:

  • при положительном решении дополнительно направляются по два экземпляра решения о выпуске и проспекта ценных бумаг с отметками о регистрации и присвоенным государственным регистрационным номером данного выпуска;
  • при отказе в регистрации, к уведомлению, содержащему основания отказа, прилагается заверенная копия данного решения.

Основания для отказа в регистрации выпуска ценных бумаг

  • противоречия и несоответствия законодательству, выявленные при рассмотрении документов, подаваемых для регистрации выпуска;
  • некорректное оформление подаваемых документов;
  • непредставление документов, запрашиваемых регистрирующим органом, в течение 30 дней с даты запроса;
  • неправомочное подписание проспекта ценных бумаг финансовым консультантом;
  • наличие в решении о выпуске или проспекте ценных бумаг ложных и недостоверных сведений.

Причины по которым государственная регистрация ценных бумаг не может быть осуществлена

В отношении акций:

  • полностью не оплачен уставной капитал акционерного общества (кроме случаев учреждения АО);
  • не завершена регистрация отчетов (представление уведомлений) предыдущих эмиссий акций, кроме случаев размещения акций путем конвертации в них соответствующих ценных бумаг, а также кроме тех выпусков, размещение которых завершилось до вступления в силу закона «О рынке ценных бумаг»;
  • в устав эмитента не внесены сведения о количестве и номинальной стоимости объявленных акций и закрепляемых ими правах.

В отношении облигаций:

  • не оплачен уставной капитал эмитента, являющегося хозяйственным обществом;
  • размер обязательств по облигациям или сумма их номинальной стоимости превышает допустимый объем, зафиксированный в уставе эмитента;
  • при размещении облигаций, конвертируемых в акции – до внесения в устав эмитента сведений о номинальной стоимости, количестве и правах соответствующих типов акций, в которые конвертируются облигации.

В отношении опционов эмитента:

  • не оплачен в полном размере уставной капитал эмитента;
  • в устав эмитента не внесены сведения о номинальной стоимости, количестве и правах тех акций, которые можно приобрести по данным опционам.

О регистрации проспекта эмиссии

Сопутствующие услуги:

На усмотрение эмитента, регистрация эмиссии ценных бумаг может сопровождаться регистрацией проспекта. Однако при размещении акций путем подписки, она должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг, за исключением нижеперечисленных случаев:

  • размещение происходит среди лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, и при этом число лиц, имеющих преимущественное право приобретения данных ценных бумаг (без учета квалифицированных инвесторов) не превышает 500;
  • касательно акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции: размещение происходит среди лиц, являющихся (или являвшимися на определенную дату) акционерами эмитента и при этом их число не превышает 500 (без учета квалифицированных инвесторов);
  • размещение происходит среди лиц, числом не более 150, без учета квалифицированных инвесторов и акционеров эмитента (которых при этом не должно быть более 500);
  • размещение происходит по закрытой подписке среди лиц, числом не более 500 (без учета квалифицированных инвесторов);
  • объем привлекаемых эмитентом средств в течение одного года (с учетом всех эмиссий) не превышает 200 млн. рублей, а в отношении кредитных организаций, выпускающих облигации – не более 4 млрд. рублей;
  • сумма денежных средств каждого потенциального приобретателя, вносимых в оплату ценных бумаг, составляет не менее 4 млн. рублей, при этом количество лиц, имеющих преимущественное право приобретения данных ценных бумаг (без учета квалифицированных инвесторов) не превышает 500.

В указанных случаях, а также при размещении акций без использования подписки, регистрация проспекта эмиссии ценных бумаг остается на усмотрение эмитента.

Если эмитент осуществляет одновременную регистрацию нескольких эмиссий, он может подготовить один общий проспект ценных бумаг.

При размещении ценных бумаг путем открытой подписки или при регистрации проспекта, на эмитента накладываются обязательства по раскрытию информации о выпуске ценных бумаг (в соответствии с положениями статьи 30 закона «О рынке ценных бумаг»).

Ответственность за нарушения законодательства

Регистрирующий орган отвечает за полноту сведений, указанных в подаваемых для регистрации эмиссии документах, но не несет ответственности за их достоверность.

Эмитент отвечает перед владельцем ценных бумаг (инвестором) за убытки, понесенные последним вследствие предоставления (раскрытия) эмитентов недостоверной информации (в т.ч. в проспекте ценных бумаг).

При выпуске в обращение ценных бумаг, не прошедших государственную регистрацию (кроме случаев, когда регистрация не требуется), должностные лица эмитента несут как административную, так и уголовную ответственность.

Административная ответственность

При нарушении законодательно установленного порядка эмиссии ценных бумаг, налагается административный штраф:

  • на должностных лиц – от 10 до 30 тыс. руб.
  • на юридические лица – от 500 до 700 тыс. руб.

При осуществлении профессиональными участниками рынка ценных бумаг операций по переходу прав на ценные бумаги, проводимых до завершения регистрации отчета об их выпуске (кроме случаев, когда регистрация отчета не требуется), на них накладывается штраф:

  • на должностных лиц – от 5 до 10 тыс. руб.
  • на юридические лица – от 300 до 500 тыс. руб.

Иные виды нарушений в сфере ценных бумаг с указанием административной ответственности указаны в КоАП РФ (в т.ч. статьи 15.17-15.24.1).

Уголовная ответственность

В случаях злоупотреблений при проведении эмиссии, а именно:

  • размещение ценных бумаг, не прошедших государственную регистрацию;
  • внесение заведомо недостоверной информации в проспект ценных бумаг;
  • утверждение проспекта или отчета об итогах выпуска, содержащих заведомо недостоверную информацию;

при условии, что данные действия нанесли крупный ущерб (более 1 млн. руб.) государству, организациям или гражданам, к виновному применяется одна из мер пресечения:

  • штраф от 100 до 300 тыс. руб. или в размере заработной платы (иного дохода) за период от 1 до 2 лет;
  • обязательные работы продолжительностью не более 480 часов;
  • исправительные работы на срок до 2 лет.

В случае если указанные действия совершены организованной группой (группой лиц по предварительному сговору):

  • штраф от 100 до 500 тыс. руб. или в размере заработной платы (иного дохода) за период от 1 до 3 лет;
  • принудительные работы на срок до 3 лет;
  • лишение свободы на срок до 3 лет.

Иные меры уголовной ответственности за нарушения в сфере ценных бумаг указаны в УК РФ (в т.ч. статьи 185-186).

Госпошлина

Размеры госпошлин за операции, связанные с государственной регистрацией выпусков ценных бумаг.

  • государственная регистрация выпуска ценных бумаг:
    • размещаемых путем подписки – 0,2% от номинальной суммы эмиссии, но не более 200 тыс. руб.,
    • размещаемых иными способами – 20 тыс. руб.;
  • государственная регистрация отчета об итогах эмиссии ценных бумаг (кроме случая, когда регистрация отчета проводится одновременно с регистрацией выпуска) – 20 тыс. руб.;
  • государственная регистрация выпуска опционов эмитента и выпуска российских депозитарных расписок – 200 тыс. руб.;
  • регистрация проспекта ценных бумаг, российских депозитарных расписок, опционов эмитента – 20 тыс. руб.;
  • государственная регистрация изменений в проспекте ценных бумаг или в решении о выпуске – 20 тыс. руб.;
  • предварительное рассмотрение документов, подаваемых при регистрации выпуска ценных бумаг – 100 тыс. руб.;
  • регистрация основной части проспекта ценных бумаг – 200 тыс. руб.

Дополнительные материалы

  • Эмиссия акций
    Ликбез по выпуску акций: когда необходим, этапы эмиссии, виды выпускаемых акций, дополнительные сведения о процедуре регистрации.

  • Эмиссия облигаций
    Важные моменты в эмиссии облигаций: минусы, преимущества и возможные проблемы при выпуске данного типа ценных бумаг.

  • Эмиссия акций кредитными организациями
    Особенности эмиссии и процедуры ее регистрации, при выпуске акций коммерческими банками.

  • Выпуск акций ЗАО
    Особенности эмиссии и процедуры ее регистрации, при выпуске акций закрытыми акционерными обществами.

  • Вопросы-ответы (FAQ) по рынку ценных бумаг
    Подборка вопросов и ответов относительно рынка ценных бумаг, с упором на процедуру выпуска акций.


Вернутся в раздел "Информационные материалы".