Особенности и механизм выкупа крупных пакетов акций

Приобретение (выкуп) акций открытых акционерных обществ (ОАО) имеет некоторые особенности, которые связаны, в основном, с условным разделением инвесторов на две группы: портфельных и стратегических (в зависимости от того, какие цели они преследуют при приобретении акций).

Портфельные и стратегические инвесторы

Портфельные инвесторы (portfolio investor) заинтересованы не в контроле над предприятием, а в максимальном получении прибыли от приобретенных ценных бумаг. Они получают доход исключительно от акций, поэтому вопросы о том, где, когда и как их приобретать имеют для них существенное значение.

Примерами портфельных инвесторов являются страховые компании и фонды - инвестиционные и пенсионные, а также физические лица. Объем акций, выпущенных одним эмитентом, в портфеле такого инвестора составляет, как правило, не более 30% (на практике, чаще всего, встречаются доли от 5 до 15%).

Стратегические инвесторы (core investor, strategic investor) заинтересованы в получении большого пакета акций для того, чтобы иметь возможность управлять компанией, обладать контролем над ней. Такие инвесторы, прежде всего, стремятся получить собственность, при этом прибыль от использования данной собственности будет значительно превышать доход от обычного владения ценными бумагами.

Стратегический инвестор может ставить перед собой такие цели, как расширение сфер влияния и получение контроля в новом распределении собственности. Таким образом, главная цель стратегического инвестора – формирование контрольного пакета акций, размер которого составляет более 50%. Причем на первом этапе речь может идти о выкупе пакета акций, который превышает 30% (порог входа в число стратегических инвесторов), а в итоге – о владении 100% пакетом акций компании.

Получение контроля над акционерным обществом посредством выкупа крупного пакета акций нередко может сопровождаться большим количеством злоупотреблений и нарушений прав акционеров - как со стороны инвесторов, желающих получить контроль над компанией, так и со стороны органа управления акционерного общества. Поэтому в России приобретение крупного пакета акций (более 30, 50, 75 или 95%) строго регламентируется законодательством.

Государственный контроль

Операции по приобретению крупных пакетов акций ОАО контролируется государством, а именно, Банком России и его органами в субъектах РФ. В рамках контрольных процедур в этой сфере:

• обязательные и добровольные предложения,
• уведомления о праве требования выкупа и требования о выкупе ценных бумаг,
• прочие документы, которые должны быть согласованы в Банке России.

В случае нарушения законодательных требований по отношению к представляемым документам, в т. ч. при выявлении несоответствия регламенту порядка определения цены покупаемых ценных бумаг, контролирующий финансовый орган вправе потребовать от лиц, предоставивших данные документы, устранения обнаруженных нарушений. И только после этого инвестор вправе осуществлять выкуп или приобретение ценных бумаг.

Способы приобретения крупных пакетов акций

Крупный пакет акций открытого акционерного общества может быть сформирован следующими способами:

1. Инвестор вправе приобрести ценные бумаги на организованном рынке, как правило, на биржевом. В этой ситуации акции приобретаются по рыночной цене, которая устанавливается на основании уровня спроса и предложения на определенную акцию. Сделки такого рода носят абсолютно открытый характер, стороны защищены от возможных неправомерных действий друг друга или действий иных лиц, что обеспечено механизмами работы самой фондовой биржи.
2. Инвестор может приобрести большой пакет акций на неорганизованном (внебиржевом) рынке ценных бумаг. Такие сделки зачастую носят скрытый (или теневой) характер. Процессы формирования стоимости каждой акции не до конца прозрачны, при этом цена ее предложения может зависеть от величины пакета акций, принадлежащего тому или иному акционеру. Так, для мелкого (миноритарного) акционера цена предложения за акцию может быть намного ниже, чем для крупного (мажоритарного) акционера.
   При проведении покупки на неорганизованном рынке существует вероятность и того, что одна из заинтересованных сторон может совершить какие-либо мошеннические действия.

В нашей стране заключение подавляющего большинства операций по формированию крупных пакетов акций открытого акционерного общества происходит все же на неорганизованном рынке.

Законодательный порядок выкупа крупного пакета акций

Детальную процедуру приобретения крупных пакетов акций ОАО регламентирует 208–ФЗ «Об акционерных обществах» (с изменениями от 05.01.2006 г.). Закон предусматривает следующие мероприятия:

1. Создание добровольного предложения о выкупе акций, принадлежащих акционерам, лицом, которое желает приобрести пакет размером более 30% голосующих акций (подробнее).
2. Создание обязательного предложения о выкупе акций, принадлежащих акционерам, лицом, которое уже имеет пакет, составляющий более 30% акций, имеющих право голоса (подробнее).
3. Процедура «sell-out» - выкуп лицом, ставшим владельцем более 95% всех акций АО, оставшихся акций и иных конвертируемых в акции ценных бумаг по требованию самих владельцев акций.
4. Процедура «squeeze-out» - выкуп лицом, ставшим владельцем более 95% всех акций АО, оставшихся акций и иных конвертируемых в акции ценных бумаг в принудительном порядке, по требованию самого владельца контрольного пакета (подробнее о выкупе по требованию и принудительном выкупе акций).