УслугиЭмитентамИнформационные материалыВопросы-ответы по выпуску и регистрации ценных бумаг

Вопросы-ответы по выпуску и регистрации ценных бумаг

Кто осуществляет регистрацию выпуска акций (ценных бумаг)?

Ответ: С 1 сентября 2013 года государственная регистрация выпусков акций (ценных бумаг) осуществляется Службой Банка России по финансовым рынкам и ее межрегиональными управлениями. Ранее действовавшая Федеральная служба по финансовым рынкам была упразднена, ее полномочия переданы Банку России.

Каковы сроки для регистрации первого выпуска акций?

Ответ: Документы для государственной регистрации выпуска акций (ценных бумаг) должны быть поданы в регистрирующий орган не позднее 1 (одного) месяца с момента государственной регистрации акционерного общества.

Какие последствия нарушения сроков регистрации выпуска акций?

Ответ: В случае нарушения срока представления документов для государственной регистрации выпуска акций (ценных бумаг) на акционерное общество может быть наложен штраф в размере от 500 000 рублей в соответствии со ст. 15.17 КоАП РФ.

Каков перечень документов, подлежащих предоставлению для регистрации выпуска акций?

Ответ: Такой перечень установлен п. 2.4.2 «Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг", утв. Приказом ФСФР РФ от 25.01.2007 № 07-4/пз-н и включает в себя:

  • анкету эмитента;
  • копию документа, подтверждающего государственную регистрацию эмитента;
  • решение о выпуске ценных бумаг;
  • копию решения органа управления акционерного общества о размещении ценных бумаг;
  • копию решения органа управления акционерного общества об утверждении решения о выпуске акций;
  • копию учредительных документов в действующей редакции со всеми внесенными в них изменениями и/или дополнениями;
  • бухгалтерскую отчетность;
  • платежное поручение об оплате государственной пошлины;
  • опись документов;
  • иные документы, предусмотренные Стандартами.

Чем грозит предоставление недостоверных сведений при выпуске ценных бумаг?

Ответ: Включение в документы недостоверных сведений является самостоятельным основанием для отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

Что такое решение о размещении акций?

Ответ: Решением о размещении акций признается решение уполномоченного органа управления акционерного общества, которое определяет условия выпуска акций (ценных бумаг), в т.ч. количество ценных бумаг, номинальную стоимость, круг лиц, среди которых происходит размещение акций (ценных бумаг), сроки такого размещения и т.д.

Какой орган акционерного общества уполномочен принимать решение о размещении акций и обязательно ли для этого участие всех акционеров?

Ответ: За исключением ряда случаев, решение о размещении акций принимается общим собранием акционеров. Для принятия решения о размещении достаточно присутствия на собрании половины акционеров (50% + 1 акция), решение принимается простым большинством голосов.

Какие могут быть причины отказа в государственной регистрации выпуска акций?

Ответ: В качестве оснований для отказа в государственной регистрации выпуска акций установлены следующие самостоятельные основания:

  • нарушение требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах;
  • несоответствие документов, представленных для государственной регистрации выпуска акций (ценных бумаг), требованиям ФЗ «О рынке ценных бумаг» и «Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг", утв. Приказом ФСФР РФ от 25.01.2007 № 07-4/пз-н;
  • непредставление в течение 30 дней по запросу регистрирующего органа всех документов, необходимых для государственной регистрации выпуска акций (ценных бумаг);
  • несоответствие финансового консультанта на рынке ценных бумаг, подписавшего проспект ценных бумаг, установленным требованиям;
  • внесение в документы, представленные для государственной регистрации выпуска акций (ценных бумаг), ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).

Где можно обжаловать отказ в государственной регистрации выпуска акций?

Ответ: Отказ в государственной регистрации выпуска ценных бумаг может быть обжалован вышестоящему должностному лицу Службы Банка России по финансовым рынкам или в Арбитражном суде.

Каким образом производится оплата акций и оценка имущества, вносимого участниками общества? Обязательно ли приглашение независимого оценщика?

Ответ: Оплата акций может быть произведена как денежными, так и неденежными средствами путем их передачи акционерному обществу для внесения в уставный капитал. При оплате акций (ценных бумаг) неденежными средствами, цена такого имущества должна устанавливаться Советом директоров акционерного общества на основании рыночной стоимости. Привлечение независимого оценщика для указанной цели необходимо в силу того, что при регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, регистрирующий орган требует представления отчета об оценке имущества, внесенного в оплату акций (ценных бумаг).

Возможна ли эмиссия дополнительных акций при отсутствии в уставе общества положения об объявленных акциях, и каков порядок внесения изменений и дополнений в устав?

Ответ: Нет, дополнительный выпуск акций допускается только в случае наличия в уставе акционерного общества соответствующих положений о количестве акций, которые общество может выпустить дополнительно (объявленные акции). Внесение таких изменений в устав происходят в общем порядке путем принятия решения общим собранием акционеров.

Как осуществляется распределение дополнительных акций среди участников общества и возможно ли при этом изменение долей акционеров в уставном капитале общества?

Ответ: Действующее законодательство предусматривает различные способы размещения дополнительных акций (ценных бумаг), в том числе путем подписки и путем распределения среди акционеров. Не вдаваясь в подробности, можно сказать, что акции (ценные бумаги) дополнительного выпуска могут быть распределены среди акционеров пропорционально имеющейся у них доле (т.е. доля акционеров не меняется), либо могут быть распределены только отдельным акционерам и/или третьим лицам, что повлечет изменение долей акционеров. Следует отметить, что в ряде случаев предусмотрено преимущественное право приобретения дополнительных акций (ценных бумаг).

Что представляет собой эмиссия акций, осуществляемая путем их конвертации, и каким образом в данном случае происходит размещение ценных бумаг?

Ответ: Эмиссия акций, осуществляемая путем конвертации, представляет собой преобразование акции с одной характеристикой в акцию (акции) с другой характеристикой. Конвертация может осуществляться в форме изменения номинальной стоимости акций (происходит изменение размера уставного капитала), изменения количества акций, т.е. несколько акций превращаются в одну (консолидация) или одна акция разделяется на несколько (дробление). В последних двух случаях изменения размера уставного капитала не происходит, т.е. номинальная стоимость акций после конвертации зависит от соотношения их количества к уставному капиталу. К примеру, уставный капитал общества составляет 10 000 рублей и разделен на 100 акций по 100 рублей каждая. Допустим, в обществе было принято решение консолидировать акции и сделать из двух акций одну. Таким образом, после конвертации уставный капитал общества будет составлять те же 10 000 рублей, но будет разделен на 50 акций по 200 рублей каждая. Так же, как способ конвертации, возможно изменение прав удостоверенных акций. Размещение ценных бумаг происходит в один день путем проведения операции в реестре (информация о старых акциях меняется на информацию о новых акциях).

Каковы последствия утраты реестра участников общества и возможен ли выпуск дополнительных акций до его окончательного восстановления?

Ответ: Реестр акционеров является единственным документов, удостоверяющим право собственности акционеров на принадлежащие им акции. Соответственно, утрата реестра акционеров означает невозможность достоверной фиксации состава акционеров и количества акций, принадлежащих им. Изложенное делает невозможным принятие решений общим собранием акционеров до момента восстановления реестра. Также до указанного момента невозможно размещение ценных бумаг, т.к. размещение ценных бумаг происходит исключительно за счет операций в реестре акционеров.

В каких случаях выпуск акций (ценных бумаг) сопровождается регистрацией проспекта?

Ответ: Эмиссия акций сопровождается обязательной регистрацией проспекта ценных бумаг в случаях, если акции размещаются по открытой подписке или по закрытой подписке среди круга лиц, превышающего 500 человек, а также, если сумма привлекаемых в течение года денежных средств более 200 миллионов рублей. По усмотрению эмитента, выпуск ценных бумаг может сопровождаться регистрацией проспекта и без соблюдения указанных условий.

Существуют ли ограничения по поводу количества выпускаемых акций?

Ответ: Действующим законодательством установлено ограничение на количество (процентное соотношение) выпускаемых привилегированных акций – номинальная стоимость всех привилегированных акций не должна превышать более 25 процентов от объема уставного капитала. Иные ограничения отсутствуют.

Каковы последствия отказа в государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и признания выпуска недействительным.

Ответ: В случае отказа в государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и признания выпуска недействительным, размещенные ценные бумаги также признаются недействительными и прекращают свое существование как таковые. Соответственно, денежные средства или имущество, внесенные в оплату ценных бумаг, должны быть возвращены лицам, оплатившим ценные бумаги.