Процедура ликвидации ООО

Ликвидация или прекращение существования общества с ограниченной ответственностью (ООО) имеет ряд особенностей. Наиболее существенные из них будут рассмотрены в этой статье.

Процедура ликвидации может быть инициирована одним их двух способов: добровольно или принудительно.

Добровольная ликвидация проводится по решению собственников общества. Оно может принято, если дальнейшая деятельность предприятия экономически нецелесообразна, либо исполнены цели, для которых общество создавалось.

Принудительная ликвидация подразумевает, что решение о ликвидации принимается властными государственными структурами. Основанием для него служат неправомерные действия руководства общества, такие как работа без лицензии или грубое нарушение требований законодательства.

Процедура проведения ликвидации в обоих случаях примерно одинакова. Принципиальная разница заключается в том, что в первом случае ликвидационная комиссия создается собственниками общества, во втором случае ликвидатор назначается государством.

Этапы ликвидации ООО

Общая процедура ликвидации ООО может быть условно разделена на несколько этапов.

  1. Принятие решения о ликвидации и отражение информации о начале процедуры в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ)

    Решение о добровольной ликвидации ООО принимается высшим органом управления общества – собранием пайщиков. Подготовку необходимых для этого материалов может осуществить исполнительный орган общества, ревизионная комиссия или пайщики общества. Факт принятия фиксируется в протоколе собрания.

    В случае принудительной ликвидации решение также принимает собрание пайщиков, но основанием для него служит решение суда. Если такое решение не будет принято обществом добровольно в течение определенного срока, суд назначает ликвидатора и уполномочивает его провести предписанную процедуру.

    О принятом решении уведомляется регистратор, в обязанности которого входит внесение в ЕГРЮЛ сведений о начале процедуры ликвидации. Как известно, указанный реестр ведет Федеральная налоговая служба России, следовательно, извещение о начале процедуры ликвидации направляется в районный налоговый орган (по месту регистрации общества).

    С этой целью заполняется установленная Правительством России форма «Уведомление о ликвидации юридического лица» (примечание 1), к которой прикладывается выписка из протокола собрания. Документы должны быть оформлены и направлены в трехдневный срок с момента принятия решения, в противном случае обществу придется заплатить штраф за опоздание. Рекомендуется в подаваемых документах максимально сблизить даты принятия решения и направления заявления.

    После того, как статус ООО в реестре будет изменен, общество не сможет вносить изменения в устав или учреждать новые предприятия. Завершением этого этапа станет получение обществом соответствующей выписки из государственного реестра.

  2. Назначение ликвидационной комиссии

    Далее создается ликвидационная комиссия, которая берет на себя полное руководство обществом до момента его ликвидации. Состав комиссии утверждается собранием пайщиков (обычно на том же собрании, где принимается решение о ликвидации). Список членов комиссии направляется в налоговую инспекцию в рамках Уведомления о ликвидации юридического лица (примечание 1).

    Чаще всего в состав комиссии включают директора, бухгалтера, представителя пайщиков, юриста, кадровика. При принудительной ликвидации ООО – представителя организации, инициировавшей процедуру. Имена членов комиссии регистрируются в ЕГРЮЛ, о чем общество получает соответствующее свидетельство.

    Все финансовые операции теперь санкционирует председатель комиссии и бухгалтер, поэтому общество информирует свой банк о новых назначениях и передает ему карточки с образцами подписей.

  3. Выявление кредиторов общества и возможности погашения задолженности

    Цель следующего этапа – погасить задолженности общества. Перед ликвидационной комиссией встают две основные задачи: уведомить кредиторов о начавшейся ликвидации и изыскать средства для погашения задолженности.

    Прежде всего составляется список юридических и физических лиц, перед которыми общество имеет непогашенные обязательства. В него входят работники общества, налоговые органы, внебюджетные фонды и контрагенты. Всем им направляется письменное уведомление о начавшейся процедуре ликвидации.

    Одновременно в Вестнике государственной регистрации и в печатном органе, указанном в уставе общества, размещается сообщение о ликвидации общества. В него в обязательном порядке включается следующая информация:

    • наименование ООО;
    • юридический и фактический адреса;
    • государственный регистрационный номер и идентификационный номер налогоплательщика;
    • наименование органа, принявшего решение о ликвидации ООО;
    • контактные данные ликвидационной комиссии.

    Также в объявлении должны быть указаны порядок и сроки предоставления требований кредиторов. Необходимо учесть, что у последних должно быть не менее двух месяцев на подготовку и подачу документов.

    Одновременно с этим ликвидационная комиссия занимается поиском средств для погашения задолженности. Проводится инвентаризация активов, принимаются меры для получения дебиторской задолженности. Следует иметь в виду, что ликвидация общества не может служить основанием для досрочного погашения обязательств его дебиторов, и урегулированием таких вопросов занимается ликвидационная комиссия.

    Если у общества есть дебиторская задолженность, срок оплаты которой уже наступил, ликвидационная комиссия вправе обратиться в суд для ее взыскания. Комиссия также наделена правом продажи имущества общества. Не подлежат продаже активы, находящиеся в залоге, взятые в аренду или принадлежащие работникам.

  4. Урегулирование отношений с кредиторами

    После истечения двух месяцев с момента опубликования объявления в печати ликвидационная комиссия приступает к формированию промежуточного ликвидационного баланса.

    В этом документе должен быть подробно описан механизм погашения долгов ООО, осуществляемый в порядке установленной Гражданским Кодексом России очередности.

    1. Выплата компенсаций физическим лицам, перед которыми у общества есть обязательства по возмещению вреда здоровью (в том числе морального вреда).
    2. Выплата выходных пособий и заработной платы работникам общества, вознаграждений по авторским правам.
    3. Расчеты по обязательствам перед бюджетом всех уровней и внебюджетными фондами: Пенсионным фондом, Фондом социального страхования, Фондом обязательного медицинского страхования.
      Согласно закону, каждая из этих организаций имеет право назначить проверку ликвидируемого общества вне зависимости от того, когда имела место предыдущая проверка. Однако если документы общества в порядке и все причитающиеся налоги и сборы своевременно уплачены, необходимость в новом контроле может не возникнуть и ликвидационная комиссия избавляется от излишних трудностей.
    4. Погашение прочих задолженностей. Здесь в первую очередь подлежат удовлетворению требования тех кредиторов, обязательства перед которыми гарантированы заложенным имуществом. Средства на погашение этих обязательств поступают от продажи заложенного имущества.

    Следует иметь в виду, что расчет с кредиторами каждой следующей ступени очереди может происходить только после того, как полностью удовлетворены требования предыдущей.

    Если общество не в состоянии полностью рассчитаться по всем своим долгам, его ликвидация осуществляется в соответствии с требованиями процедуры банкротства, описанной в Федеральном законе о несостоятельности (банкротстве). Заявление о необходимости признания общества банкротом подается ликвидационной комиссией (ликвидатором) в Арбитражный суд не позднее десяти дней с момента обнаружения признаков неплатежеспособности.

    Помимо порядка погашения задолженностей, промежуточный ликвидационный баланс содержит информацию об имуществе общества, о поступивших от кредиторов требованиях и о результатах их рассмотрения. Он составляется в унифицированной форме и утверждается пайщиками общества, либо органом, по инициативе которого проводится ликвидация.

    В налоговые органы направляется Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица (примечание 1), к которому данный баланс прикладывается. Сведения о представлении баланса вносятся в реестр, обществу высылается соответствующее уведомление.

  5. Расчеты с кредиторами и пайщиками общества

    На этом этапе осуществляются расчеты с кредиторами общества в порядке, описанном в разделительном балансе. Если после закрытия долгов остаются средства, их делят меду пайщиками.

    Порядок распределения оставшегося имущества устанавливается в ликвидационном балансе, который разрабатывает комиссия и утверждает собрание пайщиков. В первую очередь гасятся обязательства по назначенной к выплате, но не выплаченной доли прибыли. Затем полностью очищенное от долгов имущество делится между собственниками пропорционально величине пая.

  6. Завершение процедуры ликвидации ООО

    На этом этапе ликвидационная комиссия направляет в налоговые органы документы, подтверждающие завершение процедуры ликвидации. Перечень документов установлен в Федеральном законе о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в него входят:

    • заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, форма которого установлена Правительством России (подробные рекомендации по заполнению этого заявления даны в Приказе Федеральной налоговой службы России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@);
    • ликвидационный баланс, утвержденный пайщиками общества или ликвидатором;
    • документ, подтверждающий уплату государственной пошлины;
    • документы, подтверждающие передачу установленных настоящим законом требований в Пенсионный фонд России.

    Указанный перечень является исчерпывающим, но нередко налоговые органы требуют предоставления дополнительной информации, например, данных о завершении расчетов с кредиторами, отсутствии задолженности перед бюджетом и прочее. Предоставлять такую информацию или вступать в споры с регистратором – дело ликвидационной комиссии.

    На основании поданных документов регистратор в течение пяти дней вносит в ЕГРЮЛ запись о завершении процедуры ликвидации, обществу выдается соответствующее свидетельство. На этом существование ООО прекращается.


Примечание 1. Решение о ликвидации юридического лица, данные о составе ликвидационной комиссии и сведения о предварительном ликвидационном балансе направляются в рамках Уведомления о ликвидации юридического лица.