Ликвидация юридического лица

Сопутствующие услуги:

Под ликвидацией юридического лица понимают прекращение его деятельности, при котором не происходит передачи прав и обязанностей другому юридическому лицу.

Ликвидация может быть добровольной и принудительной.

Добровольная ликвидация осуществляется на основании решения собственников юридического лица. Причиной для такого решения может быть нецелесообразность дальнейшей работы предприятия, исполнение целей, для которых оно было создано, или истечение срока деятельности.

Принудительная ликвидация осуществляется по решению суда. С иском в суд могут обратиться государственные органы, полагающие, что юридическое лицо совершило грубое или непоправимое нарушение законов. Например, основанием для инициации процедуры принудительной ликвидации может быть работа без лицензии, занятие запрещенными видами деятельности, нарушение антимонопольного законодательства и прочее.

Этапы ликвидации юридического лица

  1. Принятие решения о ликвидации и его регистрация в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).

    Ликвидация юридического лица – вопрос, относящийся к компетенции общего собрания собственников общества. При принудительной ликвидации такое решение принимается на основании решения суда, обязывающего общество провести процедуру ликвидации.

    Информация о принятом решении должна быть доведена до сведения государственного регистратора в течение трех дней с момента принятия решения. Регистратору направляется Уведомление о ликвидации юридического лица (примечание 1), приложением к которому служит выписка из протокола общего собрания пайщиков или акционеров общества.

    Опираясь на представленные сведения, регистратор вносит в ЕГРЮЛ данные о том, что общество вступило в стадию ликвидации. Обществу направляется письменно уведомление о произведенных в реестре изменениях.

  2. Назначение ликвидационной комиссии.

    Юридическое лицо создает ликвидационную комиссию, к которой на время прохождения ликвидации переходят полномочия по его управлению. Комиссия берет под свой контроль все операции предприятия, связанные с имуществом и финансами.

    В комиссию могут быть включены представители собственников и исполнительного органа, а также профильные специалисты, чьи знания могут быть полезными предприятию на этом этапе (бухгалтер, юрист, кадровик). Если ликвидация осуществляется в принудительном порядке, в состав комиссии должен войти представитель организации, инициировавшей процедуру ликвидации.

    В случае, если юридическое лицо, подлежащее ликвидации по решению суда, не создает указанную комиссию по собственной инициативе, суд назначает ликвидатора, уполномоченного провести необходимую процедуру.

    Данные о составе ликвидационной комиссии вносятся в Уведомление о ликвидации юридического лица (примечание 1) и направляются регистратору, который размещает их в ЕГРЮЛ и письменно сообщает обществу о произведенных корректировках.

  3. Извещение кредиторов о начавшейся ликвидации.

    Ликвидационной комиссии надлежит составить список кредиторов юридического лица и направить каждому из них информацию о начавшейся ликвидации. Помимо этого необходимо опубликовать аналогичное объявление в средствах массовой информации. В обязательном порядке - в Вестнике государственной регистрации и, если это предусмотрено, – в печатном органе, указанном в уставе общества.

    В этих извещениях должна быть размещена информация о времени и порядке предоставления требований кредиторов. Общий отведенный для этих целей срок не может быть меньше двух месяцев.

    Одновременно с выявлением кредиторов ликвидационная комиссия осуществляет поиски средств для погашения имеющихся обязательств. Она собирает дебиторскую задолженность, проводит инвентаризацию активов и продает принадлежащее юридическому лицу имущество.

  4. Составление предварительного ликвидационного баланса.

    В этом документе перечисляются активы юридического лица и подлежащие погашению обязательства. Также в нем указываются полученные юрлицом требования кредиторов и результаты их рассмотрения.

    Основная часть ликвидационного баланса отображает механизм погашения задолженностей предприятия, которые должны осуществляться в соответствии с очередностью, установленной в Гражданском Кодексе Российской Федерации. Важно, что исполнение обязательств каждой следующей очереди может быть осуществлено только после полной оплаты задолженностей предыдущей ступени.

    • В первую очередь погашаются обязательства перед физическими лицами, которым юридическое лицо должно возместить вред здоровью или жизни.
    • Вторая очередь предполагает осуществление окончательного расчета с работниками, выплату выходного пособия и завершение расчетов по авторским правам.
    • К третьей очереди относят погашение долгов перед бюджетом и всеми внебюджетными фондами. Следует иметь в виду, что налоговые органы имеют право провести дополнительную проверку ликвидируемого юридического лица вне зависимости от сроков осуществления предыдущего контроля.
    • В последнюю очередь осуществляются платежи по долгам перед контрагентами общества. Владельцы облигаций общества также относятся к этой категории.
      Особняком в этой группе стоят кредиторы, обязательства перед которыми защищены договором залога. Выплата этих задолженностей осуществляется за счет средств, полученных от продажи заложенного имущества, и может быть осуществлена раньше, чем выплата задолженностей предшествующих очередей, если договор был заключен до момента возникновения последних.

    Предварительный ликвидационный баланс принимается на общем собрании собственников. Сведения о его утверждении и сам баланс направляются регистратору в рамках Уведомления о ликвидации юридического лица (примечание 1). На основании полученных данных в ЕГРЮЛ вносится необходимая корректировка.

    Если в ходе составления промежуточного баланса комиссия (или ликвидатор) установила, что имеющихся у юридического лица средств недостаточно для погашения всех имеющихся задолженностей, она обязана уведомить об этом Арбитражный суд. После этого ликвидация юридического лица должна будет осуществляться в соответствии с положениями Федерального закона о несостоятельности (банкротстве).

  5. Расчет с кредиторами и раздел оставшегося имущества.

    После того, как информация о промежуточном балансе будет принята регистратором, ликвидационная комиссия приступает к погашению обязательств юридического лица. Осуществляется оно в соответствии с алгоритмом, утвержденном в предварительном ликвидационном балансе.

    Затем ликвидационная комиссия делит оставшиеся активы между собственниками предприятия. Причем в первую очередь гасится задолженность по объявленной, но не выплаченной прибыли, во вторую - оставшееся имущество распределяется между всеми владельцами пропорционально внесенному в уставный капитал вкладу. Составляется и утверждается собственниками окончательный ликвидационный баланс.

  6. Подготовка документов для окончательного завершения процедуры ликвидации.

    В целях окончательного завершения процедуры ликвидации юридического лица комиссия готовит следующие документы:

    Нередко налоговая инспекция запрашивает дополнительные сведения об осуществленных в ходе ликвидации действиях (справку об отсутствии задолженностей перед бюджетом, информацию об уведомлении кредиторов и прочее).

    После получения указанных документов регистратор вносит в ЕГРЮЛ данные о том, что процедура ликвидации юридического лица завершена.

Особенности ликвидации акционерных обществ

Специфика ликвидации акционерных обществ в основном лежит в области распределения имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов (пункт 5 вышеописанных этапов). Установленная Федеральным законом об акционерных обществах очередность производства выплат выглядит следующим образом:

  1. оплата акций, подлежащих выкупу в соответствии с требованиями статьи 75 Закона об АО;
  2. выплата объявленных, но не выданных дивидендов по привилегированным акциям, а также оплата их ликвидационной стоимости, если последняя предусмотрена уставом;
  3. распределение оставшегося имущества между владельцами всех видов акций (обыкновенных и привилегированных).

Каждая следующая очередь распределения имущества осуществляется только после полного соблюдения интересов предыдущей очереди. Если имеющихся средств недостаточно для удовлетворения требований очереди, остаток делится между акционерами данной очереди пропорционально количеству акций.

Информация о распределении имущества общества вносится в окончательный ликвидационный баланс и утверждается на общем собрании акционеров.


Примечание 1. Решение о ликвидации юридического лица, данные о составе ликвидационной комиссии и сведения о предварительном ликвидационном балансе направляются в рамках Уведомления о ликвидации юридического лица.