УслугиХозяйствующим субъектамРеорганизация юридических лицРеорганизация в форме присоединения

Реорганизация в форме присоединения

Сопутствующие услуги:

Присоединение – это одна из пяти предусмотренных законодательством России форм реорганизации юридических лиц. Она подразумевает объединение двух (или более) предприятий в одно, в результате которого первое (присоединяемое) прекращает свою деятельность, а второе (основное) становится его полным правопреемником.

В результате этой процедуры в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) остается запись о существовании только основного юридического лица, к нему же переходят права и обязательства ликвидированного участника реорганизации.

Особенности реорганизации путем присоединения

При осуществлении реорганизации в форме присоединения необходимо учитывать следующие моменты.

  • Процедуру присоединения могут проходить только юридические лица с единой организационно-правовой формой. То есть только акционерные общества, либо только общества с ограниченной ответственностью. Если же планируется осуществить присоединение различных обществ, необходимо перед началом процедуры изменить статус одного из них.
  • Описываемая форма реорганизации подлежит контролю со стороны антимонопольных государственных органов. В случаях, если активы или суммарная годовая выручка основного предприятия после завершения процедуры присоединения превысит установленные Законом о защите конкуренции нормы, потребуется получить предварительное разрешение на сделку со стороны ФАС.
    Если же установленные лимиты не будут превышены, достаточно направить в ФАС уведомление о планируемой сделке.
  • Смена состава собственников в ходе проведения процедуры присоединения не производится. Если же необходимость в таких изменениях есть, их осуществляют либо до начала реорганизации, либо после ее завершения.
  • Название основного общества может быть изменено, в том числе и на название присоединяемого общества (если необходимо сохранить его как бренд, например). Изменения должны быть оговорены в Договоре о присоединении.

Этапы процедуры присоединения

Процедура реорганизации в форме присоединения в законодательстве жестко не регламентируется, таким образом, при ее подготовке менеджеры компаний-участников получают достаточную свободу. Однако основные этапы ее проведения могут быть условно выделены.

  1. Принятие решения о присоединении. Осуществляется верховными органами управления участников - общими собраниями акционеров или пайщиков. На собрании утверждаются:
    • факт принятия решения о присоединении;
    • договор о присоединении, в котором описываются порядок и условия трансформации участвующих юридических лиц;
    • передаточный акт;
    • порядок конвертации акций или паев.
    Все перечисленные элементы целесообразно рассматривать в качестве подпунктов одного сложного вопроса повестки дня, по которому проводится единое голосование. Непринятие хотя бы одного из них делает невозможным проведение реорганизации.
  2. Внесение записи о начале процедуры присоединения в ЕГРЮЛ. В трехдневный срок после принятия решений о присоединении в регистрирующий орган подается извещение о начале процедуры реорганизации. Обычно документы подает общество, принявшее решение последним, если иное не оговорено в договоре о присоединении.
    Получивший уведомление регистратор вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что компании-участники находятся в процессе реорганизации.
  3. После изменения статуса преобразуемых компаний в ЕГРЮЛ, участники должны осуществить ряд обязательных действий.
    • Дважды с интервалом в один месяц опубликовать извещение о начале процедуры реорганизации в уполномоченном периодическом издании - Вестнике государственной регистрации. Извещение публикует либо каждый участник процесса, либо один от имени всех (алгоритм действий должен быть описан в договоре о присоединении).
    • Письменно известить кредиторов о проводимой реорганизации. При этом кредиторы получают право потребовать досрочного исполнения обязательств или же расторжения договора с возмещением убытков. Требование должно быть представлено в письменной форме не позднее тридцати дней с момента публикации второго уведомления о реорганизации.
  4. Проведение совместного общего собрания акционеров (пайщиков) общества-правопреемника, на котором утверждаются изменения в уставе (или устав в новой редакции). Здесь же решаются и другие предусмотренные компетенцией собрания вопросы жизнеобеспечения нового предприятия (избрание органов управления и контроля, например).
  5. Прекращение деятельности присоединяемого общества (или нескольких обществ). Сюда входит исключение его из ЕГРЮЛ, снятие с учета в представительствах внебюджетных фондов, налоговых и статистических органах, а также уничтожение печати и закрытие банковских счетов.
    Параллельно в ЕГРЮЛ фиксируется новый статус основного общества, уведомления о завершении реорганизации также направляются в налоговую инспекцию, фонды и статистические органы.

Если процесс присоединения затрагивает акционерные общества, может возникнуть необходимость в дополнительном выпуске акций, который должен быть зарегистрирован в соответствии с требованиями закона в Службе Банка России по финансовым рынкам.

Преимущества формы присоединения

Описываемый способ реорганизации чаще всего используется как форма дружественного поглощения, не требующая предварительного закрытия обязательств присоединяемых компаний. Они передаются основному обществу, что не вызывает беспокойства ни у кредиторов, ни у государственных органов. Налоговая проверка обычно не проводится.

Другие формы реорганизации