Реорганизация в форме слияния

Сопутствующие услуги:

К слиянию обычно прибегают общества, стремящиеся увеличить масштабы своего влияния на рынке. Эта форма реорганизации позволяет передать активы, права и обязательства нескольких компаний одному вновь созданному юридическому лицу. При этом первоначальные участники реорганизации ликвидируются.

Различают три основные формы слияния: вертикальное, горизонтальное и смешанное.

  • Вертикально сливаются активы компаний, образующих единую технологическую цепочку (поставщики сырья или комплектующих, производители, реализаторы).
  • При горизонтальном слиянии, с целью увеличения своих масштабов объединяются компании, работающие в единой сфере деятельности и имеющие примерно равную структуру.
  • К форме смешанного слияния относится реорганизация, объединяющая не связанные между собой направления деятельности, позволяющая диверсифицировать инвестиционные риски.

Особенности процедуры слияния

При проведении реорганизации в форме слияния необходимо соблюсти ряд условий.

  • Допускается слияние организаций с единой организационно-правовой структурой, то есть только акционерных обществ или только обществ с ограниченной ответственностью.
  • Перед проведением реорганизации общества должны уведомить антимонопольные органы о своем намерении, предоставив данные о предполагаемой величине суммарных активов объединенного общества. В случае если они будут превышать установленные Законом о защите конкуренции нормы, необходимо до начала процесса реорганизации получить разрешение ФАС на слияние.
  • Изменение состава собственников участвующих в слиянии компаний может быть осуществлено только вне процесса реорганизации, то есть до ее начала, или после ее завершения.

Этапы реорганизации, проводимой в форме слияния

Процесс подготовки и проведения слияния двух или нескольких фирм ложится на плечи их менеджмента и законом жестко не регламентируется. Однако есть несколько обязательных к исполнению процедур, благодаря которым процесс преобразования может быть условно разделен на основные этапы.

  1. Принятие решений о слиянии. Эти решения принимаются на общих собраниях собственников обществ-участников. При этом утверждению подлежат следующие вопросы:
    • Собственно решение о реорганизации в форме слияния.
    • Договор о слиянии, в котором указываются сроки и порядок проведения процедуры, методика и источники формирования уставного капитала нового общества, а также правила обмена его долей (акций) на доли (акции) обществ, участвующих в объединении.
    • Устав объединенного общества. Очевидно, что указанный устав вступит в силу только после того, как будет принят всеми участниками общего собрания нового общества. Однако если на предварительном рассмотрении (на собрании участников) он утвержден не будет, то отклонившее его общество не сможет участвовать в слиянии.
    • Передаточный акт, в котором фиксируются права и обязанности правопреемника, определяется методика разрешения спорных вопросов правопреемственности.
  2. В течение трех дней с момента принятия решения о реорганизации все компании-участники обязаны проинформировать регистрирующий орган о своем намерении. На этом основании в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) появится запись о том, что участвующие в слиянии компании находятся в стадии реорганизации.
    Одновременно с внесением изменений в ЕГРЮЛ уведомление о начале реорганизации направляется в налоговые органы, Пенсионный Фонд и Фонд Социального Страхования.
  3. Осуществляется двукратная публикация объявления о проводящемся слиянии в уполномоченном печатном органе - Вестнике государственной регистрации. Интервал между публикациями – 30 дней. Не позднее пяти рабочих дней с момента изменения статуса организаций в ЕГРЮЛ в адрес кредиторов направляется письменное уведомление о начале процедуры слияния. Кредиторы приобретают право потребовать досрочного исполнения имеющихся обязательств, либо же прекратить действие договора с возмещением нанесенного ущерба.
  4. Проводится общее собрание акционеров (либо пайщиков) нового общества, на котором фиксируется завершение слияния, утверждается устав, избираются органы управления и контроля.
  5. О завершении процедуры преобразования информируется регистрирующий орган, Налоговая инспекция и Фонды. В ЕГРЮЛ фиксируется возникновение нового общества и прекращение деятельности старых. Осуществляется соответствующая постановка на учет и снятие с учета в налоговых органах и фондах. Регистрируется печать новой и ликвидируются печати прежних организаций, открываются и закрываются соответствующие банковские счета.
    Акционерные общества, кроме того, регистрируют выпуск размещаемых в ходе слияния ценных бумаг и отчет о его итогах.

Преимущества слияния

Этот вид реорганизации считается одной из самых удобных форм укрупнения бизнеса. Механизм ее осуществления прозрачен и достаточно прост, передача непогашенных обязательств правопреемнику обычно не вызывает беспокойства ни у кредиторов, ни у налоговых органов.

Другие формы реорганизации