УслугиХозяйствующим субъектамРеорганизация юридических лицРеорганизация в форме выделения

Реорганизация в форме выделения

Сопутствующие услуги:

Выделение – законодательно установленная форма реорганизации юридических лиц, в рамках которой происходит передача вновь созданной компании части обязательств и прав от уже существующего общества. В результате ее проведения в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) регистрируется новое общество, деятельность исходного общества не прекращается.

В ходе выделения могут быть образованы одно или несколько новых предприятий.

Особенности выделения

Эта форма реорганизации имеет некоторые особенности.

  • Инициаторами процедуры выделения в большинстве случаев являются собственники исходной компании, стремящиеся повысить эффективность своего бизнеса. Такое преобразование называется добровольным.
    Однако в некоторых случаях государственные антимонопольные органы предписывают препятствующим конкуренции компаниям осуществить выделение с целью сократить их (компаний) доминирующее влияние на рынке. Если в течение установленного срока реорганизация не проводится собственниками общества, суд назначает внешнего управляющего, уполномоченного провести ее в принудительном порядке.
  • Выделение может быть осуществлено только среди обществ с одинаковой организационно-правовой формой. То есть из акционерного общества не может быть выделено общество с ограниченной ответственностью и наоборот.
  • Состав собственников исходной и выделенной компаний должен совпадать. Изменение его возможно вне рамок реорганизации.
  • Статьей 19.1 Закона об акционерных обществах предусмотрена возможность проведения комбинированного преобразования акционерных обществ, совмещающего выделение с одновременным слиянием или присоединением. Эта упрощенная процедура позволяет собственникам миновать промежуточные ступени реорганизации (сначала выделение, затем слияние/присоединение) и утвердить необходимые изменения в рамках одного общего собрания.

Этапы выделения

Реорганизация в форме выделения осуществляется в несколько этапов.

  1. Владельцы исходного общества принимают решение о выделении на своем общем собрании. В рамках этого решения должны быть рассмотрены следующие вопросы:
    • решение о проведении реорганизации;
    • создание нового общества;
    • решение о выпуске акций (для акционерных обществ);
    • определение порядка проведения реорганизации;
    • утверждение алгоритма конвертации акций (паев) исходного общества в ценные бумаги (паи) новых обществ;
    • принятие разделительного баланса, определяющего правопреемственность и порядок разделения активов.
    Все перечисленные пункты должны быть рассмотрены и утверждены собранием, непринятие хотя бы одного из них сделает невозможным проведение процедуры реорганизации.
  2. Исполнительный орган исходного общества направляет регистратору уведомление о начале процесса выделения, на основании которого в ЕГРЮЛ будет внесена запись о том, что предприятие находится в процессе реорганизации. Информация должна быть передана в течение трех дней с момента проведения собрания.
  3. Двукратное размещение объявления о начавшейся процедуре выделения в специализированном органе печати – Вестнике государственной регистрации. Перерыв между публикациями должен составлять не менее тридцати дней.
  4. Уведомление кредиторов общества о начале процедуры выделения. Кредиторы вправе потребовать от исходного общества либо прекращения имеющихся обязательств, либо их досрочного исполнения, а также возмещения появившихся вследствие этого убытков. Срок предоставления таких письменных требований составляет тридцать дней и исчисляется с момента получения извещения или последней публикации в Вестнике.
  5. Проводится общее собрание собственников вновь образованного общества, на котором утверждается устав общества и результаты выпуска акций (для акционерных обществ). Также выбираются руководящие и контролирующие органы нового предприятия.
  6. Акционерные общества в принятом порядке проходят процедуру регистрации выпуска акций (других ценных бумаг). Регистрируется печать нового общества, открываются банковские счета.
  7. Регистратору, налоговой инспекции и внебюджетным фондам направляется уведомление о завершении процедуры выделения и, как следствие, появлении нового предприятия. В ЕГРЮЛ регистрируется выделившееся общество, а исходное освобождается от статуса «находится в процессе реорганизации».
    Этим процедура реорганизации в форме выделения завершается.

Преимущества выделения

Выделение используется в тех случаях, когда возникает необходимость в изменении структуры активов. Например, этот вид реорганизации позволяет освободить более эффективные подразделения предприятия от груза обременительных обязательств. Также к выделению прибегают в тех случаях, когда планируют осуществить продажу или ликвидацию части бизнеса.

Другие формы реорганизации