Выделение – законодательно установленная форма реорганизации юридических лиц, в рамках которой происходит передача вновь созданной компании части обязательств и прав от уже существующего общества. В результате ее проведения в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) регистрируется новое общество, деятельность исходного общества не прекращается.
В ходе выделения могут быть образованы одно или несколько новых предприятий.
Особенности выделения
Эта форма реорганизации имеет некоторые особенности.
- Инициаторами процедуры выделения в большинстве случаев являются собственники исходной компании, стремящиеся повысить эффективность своего бизнеса. Такое преобразование называется добровольным.
Однако в некоторых случаях государственные антимонопольные органы предписывают препятствующим конкуренции компаниям осуществить выделение с целью сократить их (компаний) доминирующее влияние на рынке. Если в течение установленного срока реорганизация не проводится собственниками общества, суд назначает внешнего управляющего, уполномоченного провести ее в принудительном порядке.
- Выделение может быть осуществлено только среди обществ с одинаковой организационно-правовой формой. То есть из акционерного общества не может быть выделено общество с ограниченной ответственностью и наоборот.
- Состав собственников исходной и выделенной компаний должен совпадать. Изменение его возможно вне рамок реорганизации.
- Статьей 19.1 Закона об акционерных обществах предусмотрена возможность проведения комбинированного преобразования акционерных обществ, совмещающего выделение с одновременным слиянием или присоединением. Эта упрощенная процедура позволяет собственникам миновать промежуточные ступени реорганизации (сначала выделение, затем слияние/присоединение) и утвердить необходимые изменения в рамках одного общего собрания.
Этапы выделения
Реорганизация в форме выделения осуществляется в несколько этапов.
- Владельцы исходного общества принимают решение о выделении на своем общем собрании. В рамках этого решения должны быть рассмотрены следующие вопросы:
- решение о проведении реорганизации;
- создание нового общества;
- решение о выпуске акций (для акционерных обществ);
- определение порядка проведения реорганизации;
- утверждение алгоритма конвертации акций (паев) исходного общества в ценные бумаги (паи) новых обществ;
- принятие разделительного баланса, определяющего правопреемственность и порядок разделения активов.
Все перечисленные пункты должны быть рассмотрены и утверждены собранием, непринятие хотя бы одного из них сделает невозможным проведение процедуры реорганизации.
- Исполнительный орган исходного общества направляет регистратору уведомление о начале процесса выделения, на основании которого в ЕГРЮЛ будет внесена запись о том, что предприятие находится в процессе реорганизации. Информация должна быть передана в течение трех дней с момента проведения собрания.
- Двукратное размещение объявления о начавшейся процедуре выделения в специализированном органе печати – Вестнике государственной регистрации. Перерыв между публикациями должен составлять не менее тридцати дней.
- Уведомление кредиторов общества о начале процедуры выделения. Кредиторы вправе потребовать от исходного общества либо прекращения имеющихся обязательств, либо их досрочного исполнения, а также возмещения появившихся вследствие этого убытков. Срок предоставления таких письменных требований составляет тридцать дней и исчисляется с момента получения извещения или последней публикации в Вестнике.
- Проводится общее собрание собственников вновь образованного общества, на котором утверждается устав общества и результаты выпуска акций (для акционерных обществ). Также выбираются руководящие и контролирующие органы нового предприятия.
- Акционерные общества в принятом порядке проходят процедуру регистрации выпуска акций (других ценных бумаг). Регистрируется печать нового общества, открываются банковские счета.
- Регистратору, налоговой инспекции и внебюджетным фондам направляется уведомление о завершении процедуры выделения и, как следствие, появлении нового предприятия. В ЕГРЮЛ регистрируется выделившееся общество, а исходное освобождается от статуса «находится в процессе реорганизации».
Этим процедура реорганизации в форме выделения завершается.
Преимущества выделения
Выделение используется в тех случаях, когда возникает необходимость в изменении структуры активов. Например, этот вид реорганизации позволяет освободить более эффективные подразделения предприятия от груза обременительных обязательств. Также к выделению прибегают в тех случаях, когда планируют осуществить продажу или ликвидацию части бизнеса.
Другие формы реорганизации