УслугиХозяйствующим субъектамРеорганизация юридических лицРеорганизация в форме разделения

Реорганизация в форме разделения

Сопутствующие услуги:

Разделение – один из видов реорганизации юридических лиц, в ходе которой исходное общество завершает свое существование с одновременной передачей своих прав и обязанностей вновь образованным компаниям (двум или нескольким). Завершением процедуры разделения считается появление в ЕГРЮЛ информации о прекращении деятельности разделяемого общества и регистрация образования новых предприятий.

Особенности разделения

Как форма реорганизации юридических лиц разделение имеет ряд особенностей.

  • Допускается разделение предприятий, имеющих одинаковую организационно-правовую форму, то есть акционерное общество может быть разделено только на акционерные общества, равно как общество с ограниченной ответственностью делится только на аналогичные общества.
  • Эта форма реорганизации может быть осуществлена на добровольной основе, то есть по решению собственников исходной компании. Но в некоторых случаях разделение доминирующих на рынке предприятий (мешающих конкуренции) осуществляется в принудительном порядке, то есть по требованию антимонопольных государственных органов. Если это предписание не будет исполнено обществом в положенный срок, суд назначает внешнего управляющего для проведения процедуры реорганизации.
  • Для акционерных обществ предусмотрена упрощенная процедура проведения разделения, осуществляемого одновременно с присоединением или слиянием. Она допускает проведение указанных трансформаций в рамках одного общего преобразования, избавляя задействованные предприятия от необходимости осуществлять ряд последовательных регистраций (сначала разделение, затем присоединение или слияние).
  • Состав собственников разделяемых компаний не может быть изменен в ходе проведения процедуры реорганизации.

Этапы процедуры разделения

При реорганизации в форме разделения можно условно выделить несколько этапов.

  1. Принятие решения о реорганизации общим собранием акционеров (пайщиков) исходного общества. В повестку дня собрания должны быть включены следующие вопросы:
    • собственно решение о разделении;
    • создание новых обществ;
    • акционерные общества принимают решение о выпуске акций;
    • алгоритм и условия разделения;
    • правила, согласно которым акции (доли) исходного общества будут обменены на акции (доли) вновь образованных обществ;
    • разделительный баланс, определяющий правила и источники формирования уставных капиталов новых обществ, а также порядок перехода прав и обязанностей от исходного общества к вновь образованным.
    Перечисленные пункты должны содержать исчерпывающие ответы на все вопросы правопреемственности. Рекомендуется рассматривать их в качестве подпунктов одного вопроса, голосование по которому производится единожды.
  2. Уведомление регистратора о начале процедуры разделения осуществляется исполнительным органом общества в трехдневный срок с момента принятия решения о реорганизации. На основании этого уведомления в регистраторе у общества устанавливается временный статус «в процессе реорганизации».
  3. В специализированном периодическом издании «Вестник государственной регистрации» публикуется сообщение об инициированной реорганизации. Указанное сообщение публикуется дважды с интервалом в один месяц.
  4. Кредиторам общества направляется письменное уведомление о начавшемся разделении. На этом основании кредиторы вправе потребовать в письменном виде досрочного исполнения существующих обязательств общества, либо покрытия убытков в связи с расторжением действующих договоров. Указанное требование должно быть представлено не позднее 30 дней с момента получения извещения или публикации его в печати.
  5. Проводятся общие собрания вновь образованных обществ, на которых утверждаются уставы и результаты выпусков акций (для акционерных обществ), а также избираются органы управления и контроля. Формирование уставных капиталов новых обществ и распределение долей (акций) осуществляется в соответствии с положениями разделительного баланса.
  6. Акционерные общества регистрируют выпуски акций в Службе Банка России по финансовым рынкам в соответствии с установленным порядком.
  7. Регистратору направляется информация, подтверждающая завершение процесса разделения. На ее основе в ЕГРЮЛ вносятся записи о создании компаний-правопреемников и ликвидации исходного общества, что является свидетельством завершения процедуры разделения.
  8. Новые предприятия извещают о начале своей деятельности налоговые органы и Фонды, регистрируют печати. Печать исходного общества ликвидируется.

Преимущества разделения

Описываемая форма реорганизации чаще всего применяется в следующих случаях:

  • когда подразделения компании работают с неодинаковой эффективностью, что приводит к возникновению споров в вопросах распределения прибыли;
  • при необходимости выделить часть бизнеса для продажи;
  • когда возникает необходимость освободить общество от груза излишних обязательств, препятствующих эффективной деятельности.

Другие формы реорганизации