УслугиХозяйствующим субъектамРеорганизация юридических лицРеорганизация в форме преобразования

Реорганизация в форме преобразования

Сопутствующие услуги:

Преобразование – предусмотренный Гражданским кодексом вид реорганизации юридических лиц, к которому прибегают в тех случаях, когда необходимо изменить организационно-правовую форму предприятия.

При этом фактически деятельность организации не прекращается, хотя в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) фиксируется удаление исходного юридического лица и его появление в новой организационно-правовой форме. Обновленная компания становится преемником всех обязательств и прав ликвидируемого общества.

Особенности реорганизации в форме преобразования

При проведении реорганизации в форме преобразования необходимо учитывать некоторые особенности.

  • В подавляющем большинстве случаев преобразование общества осуществляется в соответствии с пожеланиями его владельцев, то есть на добровольной основе. Однако существуют ситуации, когда такой вид реорганизации должен быть проведен во избежание нарушений некоторых положений закона.
    Например, согласно требованию Закона об обществах с ограниченной ответственностью, количество пайщиков общества не может быть более пятидесяти. Если установленная планка превышена, в течение года общество должно быть реорганизовано в открытое акционерное общество (ОАО) или производственный кооператив.
    Инициировать такую реорганизацию следует собранию собственников самого общества, в противном случае она может быть произведена в принудительном порядке по решению компетентных государственных органов.
  • Смена организационно-правовой формы может осуществляться только в установленных законодательством рамках, и это необходимо учесть при проведении процедуры реорганизации.
    Так, согласно ст.56 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, таковые могут быть реорганизованы в:
    • хозяйственные общества другого вида,
    • хозяйственные товарищества,
    • производственные кооперативы.
    Закон об акционерных обществах (ст. 20) допускает преобразование акционерных обществ в:
    • общества с ограниченной ответственностью,
    • некоммерческие партнерства,
    • производственные кооперативы.
    Преобразование закрытого акционерного общества (ЗАО) в открытое не считается изменением организационно-правового статуса предприятия. Его регистрируют как изменение наименования и типа акционерного общества. Однако, согласно законодательным нормам, такое преобразование должно быть осуществлено в обязательном порядке, если количество акционеров ЗАО превысит пятьдесят.
  • При преобразовании предприятий необходимо соблюдать требования законодательства, устанавливаемые для обществ с различной организационно-правовой структурой. Основные из них следующие:
    • требования к минимальной допустимой величине уставного капитала;
    • требования к количественному составу учредителей;
    • требования к названию общества.
  • В ходе процедуры преобразования не может быть изменен состав собственников предприятия. Указанные изменения производят в отдельном порядке.

Этапы проведения реорганизации в форме преобразования

Процесс реорганизации юридических лиц осуществляется в несколько этапов.

  1. Принятие решения о преобразовании, осуществляемое высшим органом управления общества – общим собранием собственников. В рамках этого решения утверждаются:
    • собственно решение о преобразовании общества с указанием новой организационно-правовой формы;
    • порядок и источники образования уставного капитала нового общества;
    • алгоритм обмена долей (акций, паев, долей и прочего) исходного общества на аналогичные подтверждающие права собственников реквизиты нового общества;
    • передаточный акт, составленный по итогам инвентаризации имущества исходного общества и определяющий положения правопреемственности.
  2. Не позднее трех дней после принятия решения о начале реорганизации уведомляются регистратор, налоговые органы и представительства внебюджетных фондов. На этом основании в ЕГРЮЛ появляется запись о том, что общество проходит реорганизацию.
  3. В Вестнике государственной регистрации публикуются два объявления о преобразовании общества. Интервал между ними – 30 дней.
  4. Кредиторам общества направляется уведомление о смене организационно правовой формы общества. Не позднее 30 дней с момента получения уведомления (или второй публикации в Вестнике) кредиторы могут потребовать от общества досрочного закрытия либо расторжения существующих обязательств с одновременным покрытием причиненных этими действиями убытков.
  5. Регистрация в ЕГРЮЛ проведенной реорганизации, в результате которой начинает действовать общество-правопреемник с новой организационно-правовой формой.

При проведении реорганизации в форме преобразования должны быть выполнены все процедуры, обеспечивающие нормальную жизнедеятельность нового общества (избрание органов контроля и управления, утверждения устава и регламентов и прочие). Проводить их следует в рамках требований соответствующих законов. Акционерным обществам надлежит в положенном порядке зарегистрировать итоги выпуска акций или других ценных бумаг.

О завершении реорганизации необходимо проинформировать налоговую инспекцию и фонды. Требуется зарегистрировать новую печать, переоформить банковские реквизиты.

Преимущества реорганизации в форме преобразования

Преобразование – естественный способ изменить организационно-правовую форму предприятия, не прерывая его деятельность. Обычно этот шаг совершают или перед или после реорганизации, проводимой в форме разделения, выделения, слияния или присоединения с целью привести участвующие в ней общества к единому статусу.

Для проведения преобразования не требуется согласие кредиторов и налоговых органов, поскольку ответчиком по обязательствам становится новое общество.

Другие формы реорганизации