ГлавнаяО компанииМы в прессеИнтервью с Леонидом Масаловым

ЗПИФы для банков: несмотря ни на что

Вестник Ассоциации Российских Банков №5/ март 2011

В КОМИТЕТАХ И СЕКЦИЯХ                                                       ВЕСТНИК АРБ: №5 2011 WWW.ARB.RU


ЗПИФы для банков: несмотря ни на что

Об итогах дискуссии, прошедшей на одном из последних заседаний Комитета АРБ по вопросам внешнего управления и секьюритизации банковских активов, мы беседуем с Леонидом Масаловым, заместителем председателя данного Комитета, генеральным директором консалтинговой компании «Аврора Консалтинг».

— Леонид Александрович, наверное, был какой-то повод, толчок для того, чтобы про- вести внеочередное заседание вашего Комитета, да еще с единственным вопросом в повестке дня? Что-то случилось с ПИФами? Из ряда вон выходящее?

— Ну да, случилось. В конце прошлого года нас всех «порадовала» Государственная Дума. В спешном порядке была принята поправка в Налоговый Кодекс, которая отменила льготы по налогам на имущество и на землю для паевых инвестиционных фондов. Льгота, которая и введена-то была всего два года назад. Новая норма предусматривает, что налог на имущество и на землю в составе паевых инвестиционных фондов должен платиться на общих основаниях. Плательщиком этого налога является управляющая компания фонда, а источником — имущество фонда. Комитет наш — весьма многочисленный. В его состав входит немало управляющих компаний, так или иначе сотрудничающих с банками на почве создания и администрирования паевых инвестиционных фондов. Вот мы и собрались для того, чтобы обменяться мнениями по данному поводу и по возможности выработать единую позицию.

— И что, удалось?

— В общем, да. Заседание было открытым. Поэтому мы пригласили на него квалифицированных специалистов-аудиторов, глубоко изучивших проблему. Так вот, главный вывод в отношении наиболее беспокоящего нас налога — на имущество — заключается в том, что во многих, если не в большинстве, случаев управляющие компании, сотрудничающие с банками, смогут этот налог не платить. В самом деле, согласно Налоговому Кодексу, объектом данного налогообложения является лишь имущество, которое относится к основным средствам организации. То есть имущество, эксплуатируемое организацией в собственных целях, либо используемое ею для извлечения дохода. Собственных целей у ПИФа в принципе быть не может — остается извлечение дохода. Но и этого в рассматриваемых нами банковских ЗПИФах бывает немного. Не секрет, что ЗПИФы при банках создаются, как правило, с целью убрать с баланса непрофильные залоговые активы, в большом количестве поступающие в распоряжение банков при работе с проблемными кредитами. Чаще всего это недвижимость различного профиля. Тогда вопрос: многие ли из таких, с позволения сказать, «активов» реально приносят доход? Немногие. В большинстве случаев это либо объекты незавершенного строительства, либо неликвиды, ставшие таковыми в силу кризисного проседания рынка недвижимости. Использовать их всерьез никто обычно не собирается. Задача одна: выждать время, чтобы потом, по мере восстановления рынков, продать эти объекты с минимальными потерями или даже с прибылью. А тогда это товар, предназначенный для продажи, а не основные средства. Отразите это правильно в учетной политике фонда и не платите налога. Это был наш главный вывод. Остальное — детали.

— То есть, можно сказать, что с ПИФами ничего страшного не произошло и управляющие компании по-прежнему видят в них большую перспективу?

— Не так все просто. На фонды недвижимости (и рентные фонды) приходится львиная доля паевых инвестиционных фондов, регистрировавшихся в нашей стране. И для целого ряда сегментов, в которых ранее этот инструмент использовался весьма успешно, появление налога на имущество стало практически стоп-фактором. Это, например, относится к рентным фондам, которые создавались под конкретный доходный объект недвижимости. Одним из основных аргументов для «упаковки» таких объектов в ЗПИФ как раз и была экономия на имущественном налоге, поскольку она полностью окупала затраты собственника объекта на создание и администрирование фонда. И еще кое-что оставалось в прибыль. Теперь этого аргумента нет, и склонять собственников недвижимости к созданию таких фондов будет гораздо сложнее. Говоря же о том, что новые налоги не трагичны для фондов, мы имеем в виду лишь те ЗПИФы, которые являются предметами «опеки» нашего Комитета. А именно ЗПИФы при банках. С ними действительно ничего страшного не случилось. С принятием поправок в Налоговый Кодекс «испарился» далеко не главный аргумент в пользу создания таких фондов.

— Стало быть, главные аргументы остаются?

— Да, это так. Хотя очевидны эти аргументы, увы, далеко не всем. Скорее наоборот. Банков- ские ЗПИФы попали в последнее время в зону пристального внимания банковского регулятора, то естьЦБ. И это, очевидно, не способствует адекватной оценке достоинств данного инструмента. Вспомним, какой эффект произвело письмо 106-Т, появившееся в сентябре 2009-го. Эффект разорвавшейся бомбы! Десятки кредитных фондов, уже зарегистрированные при банках либо задуманные ими, были остановлены в наполнении и в эксплуатации. Посадка была очень жесткой. Но прошло достаточно времени, чтобы разобраться в истинных мотивах регулятора. Чего греха таить, кредитные ЗПИФы создавались банками для размещения в них, прежде всего, токсичных кредитов. И что сказал ЦБ? На здоровье! — сказал он. — Создавайте такие ЗПИФы, только резервы не трогайте. Просроченный кредит, еще вчера бывший у банка на балансе, завтра оказывается в кредитном ЗПИФе. И генеральным пайщиком этого ЗПИФа является тот же банк. Значит, все риски остаются на банке. Ну и формируйте такие же резервы по паям этого ЗПИФа, какие вы формировали по переданным в него кредитам. Логично! То есть регулятором был пресечен грубый «схемотоз», активно использовавшийся рядом банков благодаря нестыковкам в нормативных актах, только и всего. Но многие тогда восприняли это как приговор банковским ЗПИФам как таковым. Общаться с банками на эту тему стало тяжело. А тут еще новые новости: проекты Указаний Банка России о внесении изменений в 283-е Положение и в 110-ю Инструкцию. И там и там паи инвестиционных фондов фигурируют в числе активов, прямо или косвенно увеличивающих нагрузку на банковский капитал. Так, планируя ввести резервирование по непрофильным залоговым активам и помня об ис- тории с резервированием в кредитных ЗПИФах, Центробанк на сей раз действует с упреждением. По паям инвестиционных фондов, в которые банк эти активы вознамерится передать, предусматривается ровно такое же резервирование. А в списке высокорисковых активов, учитываемых при расчете норматива Н1 с коэффициентом 150%, мы опять же видим паи инвестиционных фондов. Причем всех, а не только кредитных. Если не разбираться в деталях и мотивах, то всё это с виду очень похоже на целенаправленную атаку в отношении банковских ЗПИФов со стороны Банка России.

— А что, в действительности такой атаки нет?

— Думаю, нет. Вчитаемсяв указанные документы более внимательно. В обоих рассмотренных нами случаях отсутствует «наезд» регулятора на ЗПИФы как таковые. И резервирование, и коэффициенты риска, которые Банк России планирует ввести своими Указаниями для банковских ЗПИФов, ничем не отличаются от резервов и коэффициентов, которые будут предусмотрены там же для первичных, базовых активов, включаемых в такие ЗПИФы. В частности, для непрофильной недвижимости. Да, откровенный «схемотоз» и здесь будет невозможен. «Упаковка» таких активов в ЗПИФ, скорее всего, не принесет банку вы- год ни по резервам, ни по капиталу. И что? Значит, по этим позициям, равно как и по ранее рассмотренным нами имущественным налогам, ЗПИФ будет нейтрален в сравнении с другими «агрегатными состояниями» проблемных акти вов. Не улучшает ситуацию, но ведь и не ухудшает ее.

— Вы сказали «агрегатные состояния»?...

— Ну да. Так мы с коллегами называем различные юридические формы, в которых проблемный актив может находиться в распоряжении банка. Таковых форм три: на балансе самого банка, на балансе подконтрольной ему компании или в ЗПИФе. Их-то, эти формы, и следует сравнивать между собой по эффективности для банка. Есть, правда, еще и четвертая форма, весьма, кстати, распространенная, — когда актив продолжает формально находиться у должника-залогодателя. Но ее мы все же будем считать переходным «агрегатным состоянием», которое рано или поздно трансформируется в одно из трех вышеназванных. Или продается в досудебном порядке. Так вот, возвращаясь-таки к трем «базовым» формам существования непрофильных активов, скажем сразу: актив такого рода на балансе банка — это беда. По целому ряду причин. Достаточно упомянуть исходящий НДС, который уплачивается банком в бюджет при продаже такого актива (за исключением жилья и земли) и никак не компенсируется зачетом входящего НДС. Да плюс проблемы с балансом, отчетностью, нормативами. Так что реально сравнивать надо лишь два варианта: банковскую «дочку» и ЗПИФ.

— Судя по частоте применения, можно предположить, что первый вариант намного предпочтительнее.

— На первый взгляд, так оно и есть. Регистрация юридического лица, напрямую или опосредованно контролируемого банком или его собственниками, в процедурном отношении намного проще, чем регистрация ЗПИФа. Не требуется согласования с ФСФР. Наполнение активами — тоже. Не вмешивается спецдепозитарий. Все последующие операции с активами простому юрлицу ни с кем согласовывать не надо — только регистрировать. А в ЗПИФе все контролирует спецдеп. У простого юрлица отсутствуют лицензионные риски. Управляющая же компания их имеет, в какой-то степени распространяя их на управляемые ею фонды. Администрирование фонда предполагает определенные затраты: на оплату услуг спецдепо- зитария, аудитора, на вознаграждение управляющей компании, на регулярную оценку активов. Затраты в сумме небольшие, особенно если управляющая компания — «своя», но всё же присутствуют. Почти полное отсутствие бухгалтерской и налоговой отчетности в ЗПИФе с лихвой компенсируется специальной отчетностью перед ФСФР и требованиями по публичному раскрытию информации. Но на этом, пожалуй, преимущества данной модели исчерпываются.

— Так ведь немало...

— И все же не торопитесь с выводами. Даже то, что простое юрлицо в своих действиях практически никому неподконтрольно, а управляющая компания контролируется чуть ли не в каждом ее шаге, — преимущество, что называется, на любителя. Кто-то при выборе юридической конструкции и впрямь предпочтет иметь оперативную свободу в последующих операциях с активами и с денежными потоками. А кому-то важна, наоборот, прозрачность конструкции, исключающая злоупотребления персонала. А дальше — вообще сплошные «плюсы» в пользу фондов. Причем увесистые. Так, именно ЗПИФ позволяет построить конс- трукцию, при которой ни вход, ни выход непрофильного актива не сопровождается начислением и уплатой НДС. А это немало. Можно, конечно, попробовать решить эту же проблему, создавая при банке мелкие юрлица под каждый актив в отдельности, работающие по упрощенной системе налогообложения. То есть без НДС. Но есть реальные опасения, что операционные и даже налоговые издержки в этом случае «съедят» большую часть получаемой экономии. А деньги? Ведь избавиться от проблемного актива банк может только в обмен на реальные денежные средства (продажа в рассрочку никаких проблем не решает). Откуда их возьмет подконтрольная банку структура? Скорее всего, от самого же банка: напрямую или через цепочку посредников. Так вот, никто еще не придумал, как банк может дать взаймы аффилированному юрлицу, не начисляя на этот заем (а равно кредит или облигации) проценты. Начисленные же проценты, во-первых, удорожают и без того низколиквидные активы, во-вторых, у получателя такого займа вряд ли есть источники для выплаты этих процентов. Следовательно, кредит с точки зрения его качества будет оценен невысоко, с соответствующими резервами по 254-П. Если же необходимые деньги закачиваются банком непосредственно в уставный фонд подконтрольного юрлица, то надо быть готовым к тому, что эта операция будет осуществляться за счет собственного капитала банка. Мало кого это обрадует. Покупка паев ЗПИФа решает обе эти проблемы. Это, пожалуй, единственная легитимная возможность для банка использовать собственные деньги для расчистки своего баланса от непрофильных активов и при этом ни проценты на эти деньги не начислять, ни капитал банка не уменьшать. Наконец, даже с операционной точки зрения ЗПИФы не всегда проигрывают юрлицам. Создание фонда действительно сложнее, чем регистрация юрлица, зато ликвидация намного проще. Если же дело доходит до продажи какого-то актива, то делать это через реализацию паев опять же проще, чем продавать сам объект недвижимости или созданное под этот объект юридическое лицо. Не говоря уже об инвестиционной составляющей. Инвестиционные фонды для профессиональных инвесторов — вполне понятная материя, содержащая в себе несопоставимо меньше рисков, чем вхождение в капитал российских юрлиц. И, следовательно, привлекательная.

— Вы так убедительны, когда рассказываете про «плюсы» ЗПИФов. Почему же банки предпочитают менее выигрышные варианты?

— Здесь я могу только предполагать. Возможно, главная причина кроется в недостаточной осведомленности банков об истинных возможностях такого инструмента, как ЗПИФ. И это не удивляет. Выстраивание по-настоящему эффективной для банка конструкции с использованием данного инструмента — задача непростая. Зачастую одного фонда оказывается мало — их надо несколько, причем разных, в том числе кредитных. Не у всякого банка бывает достаточно собственных компетенций, чтобы такую модель отстроить, даже если в структуре банковского холдинга имеется управляющая компания. По роду моей профессиональной деятельности мне и моим коллегам по бизнесу приходится консультировать многие управляющие компании, в том числе и созданные при банках. Уровень профессионализма — очень разный. И результаты — соответственно. Там, где управляющая компания (своя или привлеченная) имеет высокий кадровый потенциал, — банк при работе с непрофильными активами делает однозначный выбор в пользу фондов. И заметьте, не нарушает при этом законодательства. А там, где свои специалисты данного профиля отсутствуют, а сторонних не привлекают, — господствуют зачастую «лобовые» решения, с немалыми издержками. Важнейшей задачей нашего Комитета как раз и является разъяснительная работа с банками, расширяющая кругозор их персонала. Чем и занимаемся, проводя конференции, круглые столы, публикуя статьи и интервью. Резервы здесь немалые.